Modelo 196 em Espanha: contas de pagamento e moeda eletrónica

Saiba que prestadores reportam, que contas e pessoas o novo Modelo 196 identifica e como interpretar os fluxos de uma LLC sem o confundir com o CRS.

Desde janeiro de 2026, o Modelo 196 espanhol passou a abranger de forma expressa contas de pagamento e de moeda eletrónica e ganhou uma componente mensal. A alteração interessa a quem opera com bancos, instituições de pagamento e fintechs, mas não significa que qualquer conta estrangeira seja automaticamente comunicada por este modelo.

Para interpretar corretamente uma conta de uma LLC, é preciso começar pela relação jurídica concreta: qual é a entidade que presta o serviço, em que país está autorizada, quem aparece como titular da conta e que ligação existe com Espanha. A marca visível na aplicação não basta, porque o mesmo grupo pode oferecer produtos através de entidades diferentes.

Uma LLC norte-americana continua a ser uma estrutura empresarial com identidade, contratos, faturação e contas próprios. O Modelo 196 não transforma uma conta empresarial numa conta pessoal nem reduz a utilidade da LLC. Define um canal espanhol de informação para certos prestadores e para relações que cumprem o ponto de conexão previsto na norma.

O que mudou em 2026

A Ordem HAC/747/2025 aprovou o novo desenho do Modelo 196 com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2026. A primeira declaração mensal contém os dados de janeiro e é apresentada em fevereiro de 2026.

As mudanças principais são quatro:

1. Mais entidades declarantes. Além das instituições de crédito, passam a estar expressamente incluídas instituições de pagamento, instituições de moeda eletrónica e determinados prestadores estrangeiros ligados ao mercado espanhol.
2. Mais tipos de conta. A classificação abrange contas bancárias e não bancárias, incluindo contas de pagamento e de moeda eletrónica.
3. Identificação mensal. De janeiro a novembro, o modelo recolhe a identificação das contas mantidas e das pessoas ou entidades relacionadas com elas.
4. Dados económicos em dezembro. O período de dezembro acrescenta saldos, saldo médio do quarto trimestre, débitos, créditos, rendimentos e retenções do exercício.

O antigo Modelo 291 fica integrado no novo Modelo 196. O resultado é uma declaração mais ampla e estruturada para as contas mantidas pelas entidades obrigadas.

Quem apresenta o Modelo 196

O titular da conta não apresenta o Modelo 196 apenas por utilizar uma conta. A obrigação recai sobre o prestador financeiro quando este se encontra dentro do âmbito da norma espanhola.

Segundo a Agência Tributária espanhola, os declarantes podem incluir:

• instituições de crédito e entidades dedicadas à atividade bancária ou creditícia;
• instituições de pagamento;
• instituições de moeda eletrónica;
• sucursais em Espanha de entidades estrangeiras;
• determinadas entidades que operam em Espanha em regime de livre prestação de serviços, relativamente às contas abrangidas pelo ponto de conexão aplicável.

Esta distinção é essencial. Uma fintech estrangeira não apresenta automaticamente o Modelo 196 por ter clientes espanhóis. É necessário verificar a entidade contratual, o passaporte regulatório ou a sucursal utilizados e a relação concreta coberta pela norma.

Livre prestação de serviços: o que significa

Uma entidade autorizada noutro Estado pode prestar determinados serviços em Espanha sem constituir uma sucursal separada. Este regime é conhecido como livre prestação de serviços, ou LPS.

As perguntas frequentes da Agência Tributária indicam que é relevante confirmar se a entidade consta como autorizada a operar em Espanha nos registos do Banco de Espanha ou da Autoridade Bancária Europeia.

Mesmo nesse caso, o alcance não se estende indiscriminadamente a toda a base global de clientes. A análise centra-se nas contas abertas para titulares ou beneficiários residentes em Espanha, ou para estabelecimentos permanentes situados em Espanha, quando a relação tenha sido aberta no exercício dessa atividade em LPS.

Por isso, convém distinguir a marca do prestador da entidade jurídica que consta no contrato, nos termos do produto e nos extratos. Uma conta em euros, uma conta em dólares e um produto de cartões do mesmo grupo podem ter enquadramentos diferentes.

Que contas podem entrar no modelo

A tipologia de 2026 é ampla e não depende de a conta pagar juros. Inclui, entre outras:

• contas correntes;
• contas de poupança;
• depósitos a prazo;
• contas financeiras;
• contas de crédito;
• contas ligadas a contratos financeiros atípicos;
• contas de pagamento;
• contas de moeda eletrónica;
• outras contas incluídas na classificação oficial.

O nome comercial “fintech” não determina o resultado. O que importa é a natureza jurídica do produto e a entidade que o mantém. Uma carteira com IBAN pode ser uma conta de pagamento; um saldo emitido por uma instituição de moeda eletrónica pode ter outra arquitetura; e uma conta bancária pode ser prestada por uma entidade diferente dentro do mesmo grupo.

As perguntas frequentes oficiais excluem desta tipologia as contas de valores e as contas com saldos de criptoativos. Esses ativos podem estar sujeitos a outros regimes de informação, mas não passam a integrar o Modelo 196 apenas por aparecerem na mesma aplicação.

Que informação é comunicada mensalmente

De janeiro a novembro, a declaração inclui a identificação completa das contas e das pessoas ou entidades relacionadas com elas. Pode conter:

• titular ou titulares;
• beneficiário efetivo;
• representante;
• pessoa autorizada;
• beneficiário;
• outras pessoas com poderes de movimentação;
• dados identificativos da conta;
• abertura, manutenção ou encerramento no período.

A declaração não abrange apenas contas novas. Cada mês contempla as contas mantidas pela entidade, incluindo as que continuam abertas e as que foram encerradas nesse período.

Para uma LLC, isto reforça a importância de conservar dados coerentes. Se mudar o manager, o signatário, o endereço ou a propriedade, o Operating Agreement, as resoluções bancárias, os registos corporativos e o perfil do prestador devem contar a mesma história.

O que a declaração de dezembro acrescenta

Em dezembro, o Modelo 196 incorpora o bloco económico anual. A informação pode incluir:

• saldo em 31 de dezembro;
• saldo médio do quarto trimestre;
• total de débitos do exercício;
• total de créditos do exercício;
• rendimentos associados à conta;
• retenções, quando existam;
• endereço para comunicações;
• indicador de possível abandono, quando aplicável.

O total de créditos não é sinónimo de faturação nem de lucro tributável. Pode conter transferências entre contas da própria LLC, entradas do proprietário, reembolsos, empréstimos, conversões cambiais ou liquidações agregadas de um processador de pagamentos.

Da mesma forma, o total de débitos não identifica automaticamente despesas dedutíveis. Pode incluir transferências próprias, distribuições, reembolsos de capital ou movimentos cuja natureza depende da documentação subjacente.

Modelo 196 e CRS são sistemas diferentes

O Modelo 196 é uma declaração informativa espanhola apresentada por entidades incluídas no seu âmbito. O CRS é um padrão internacional de intercâmbio automático de informação sobre contas financeiras entre jurisdições participantes.

Um prestador pode utilizar dados recolhidos para CRS, prevenção do branqueamento de capitais ou identificação do cliente ao determinar a residência. Isso não transforma os dois regimes numa única obrigação.

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O que significa para uma LLC norte-americana

Uma LLC pode contratar, faturar, receber pagamentos, manter contas em várias moedas, investir e organizar a sua atividade com separação face ao proprietário. A análise deve ser feita conta a conta:

1. A LLC é a titular legal do produto?
2. Que entidade jurídica presta o serviço?
3. Trata-se de um banco, instituição de pagamento ou instituição de moeda eletrónica?
4. A entidade opera através de sucursal ou em LPS em Espanha?
5. A relação cumpre o ponto de conexão espanhol?
6. Quem consta como beneficiário efetivo, representante ou autorizado?

A residência espanhola do proprietário, por si só, não demonstra que todas as contas empresariais da LLC entrem no Modelo 196. Também não permite excluir genericamente qualquer conta. É a combinação entre prestador, contrato, licença, titularidade e conexão que permite chegar a uma conclusão responsável.

Quando o produto foi aberto em nome da LLC, a empresa continua a ser a titular contratual. A identificação adicional do proprietário efetivo ou do signatário é normal na atividade financeira e não converte o património empresarial em património pessoal.

Titular, beneficiário efetivo e autorizado

Estes papéis têm funções diferentes:

• Titular da conta: pessoa ou entidade em cujo nome o produto é mantido.
• Beneficiário efetivo: pessoa física identificada como proprietária ou controladora final segundo as regras aplicáveis.
• Representante: atua em nome do titular com capacidade reconhecida.
• Autorizado: pode movimentar a conta dentro dos poderes concedidos.
• Beneficiário: pode ser identificado quando a relação ou o produto o exige.

Numa LLC bem organizada, a propriedade, a gestão e a autoridade bancária estão documentadas sem se confundirem. Ser member não concede necessariamente todos os poderes bancários, e ser signatário não altera, por si só, a propriedade da LLC.

Conta pessoal e conta empresarial

A ampliação do Modelo 196 torna ainda mais útil uma regra operacional básica: a conta pessoal não deve substituir permanentemente a conta da LLC.

A separação permite que:

• a fatura identifique a entidade que realmente presta o serviço;
• o cliente pague para uma conta em nome da empresa;
• os custos da atividade sejam suportados por fundos empresariais;
• as entradas e distribuições do proprietário fiquem classificadas;
• os saldos possam ser explicados pela contabilidade;
• o perfil apresentado a bancos e processadores seja consistente.

Isto não é burocracia vazia. É o que permite à LLC aproveitar banca em USD, soluções em EUR, ACH, wire, cartões e processadores sem perder uma identidade empresarial única.

Porque créditos bancários não são receita

Imagine que uma LLC recebe 20.000 USD de clientes, transfere 10.000 USD para uma segunda conta própria e converte 5.000 USD para EUR. Os créditos agregados das várias contas podem ultrapassar as vendas reais, embora a empresa só tenha faturado 20.000 USD.

Também podem existir:

• entradas iniciais do owner;
• devoluções de fornecedores;
• reembolsos de despesas;
• liquidações de Stripe, PayPal ou outro processador;
• empréstimos;
• devoluções de garantias;
• transferências internas.

Uma contabilidade clara liga cada movimento à sua causa. Assim, os dados financeiros continuam úteis sem serem confundidos com a qualificação fiscal do rendimento.

Como rever cada conta em 2026

Para cada banco, instituição de pagamento ou fintech, vale a pena manter uma ficha simples:

• entidade jurídica contratada;
• país e autorização do prestador;
• tipo de conta;
• titular legal;
• beneficiários efetivos;
• representantes e autorizados;
• morada e residência fiscal comunicadas;
• moedas e meios de pagamento disponíveis;
• data de abertura ou encerramento;
• extratos mensais e documento anual;
• função da conta dentro da atividade da LLC.

Esta ficha responde às perguntas que realmente importam: que produto é, quem o detém, para que serve e como se liga à operação da empresa.

Três cenários práticos

LLC com conta bancária nos Estados Unidos

Uma Wyoming LLC mantém uma conta empresarial num banco norte-americano. A LLC é a titular e o owner aparece como beneficiário efetivo e signatário.

A residência espanhola do owner não torna automaticamente essa conta objeto do Modelo 196. É necessário verificar se o prestador é uma entidade obrigada pela norma espanhola e se a relação concreta cumpre o ponto de conexão. Outras obrigações podem existir, mas devem ser analisadas pelo respetivo regime e não atribuídas a este modelo por aproximação.

LLC com conta de pagamento europeia

A mesma LLC recebe euros através de uma instituição de pagamento europeia. O contrato identifica uma sociedade regulada do grupo, a LLC aparece como titular e o owner como beneficiário efetivo.

Neste caso, deve verificar-se se a entidade opera em Espanha em LPS ou por sucursal e que residência e conexão foram registadas. Se estiver abrangida, pode comunicar tanto a conta empresarial como as pessoas relacionadas previstas pela norma. A natureza empresarial da conta mantém-se.

LLC com várias moedas e processadores

A LLC recebe USD por ACH, EUR por uma conta de pagamento e vendas liquidadas por um processador. Esta diversidade é uma vantagem operacional quando cada canal tem uma função definida.

É necessário distinguir o pagamento original, a comissão, a conversão cambial e a transferência entre contas próprias. Assim, várias infraestruturas financeiras servem a mesma empresa sem duplicar receitas nem fragmentar a sua documentação.

Perguntas essenciais sobre o Modelo 196

O proprietário da LLC apresenta o Modelo 196?

Não por ser proprietário. A declaração é apresentada pelas entidades financeiras obrigadas. As obrigações fiscais e informativas do cliente são analisadas separadamente.

Contas de pagamento e de moeda eletrónica estão incluídas?

Sim, quando são mantidas por uma entidade abrangida e se verifica a conexão exigida pela norma.

Uma conta sem juros pode ser comunicada?

Sim. A obrigação de informação sobre a conta não depende de ela produzir juros ou retenções.

São comunicadas todas as operações uma a uma?

O período de dezembro inclui totais anuais de débitos e créditos, saldos e outros dados económicos. Esses totais não constituem, por si só, uma qualificação fiscal de cada movimento.

A conta da LLC passa a ser pessoal?

Não. A titularidade contratual mantém-se. O modelo pode identificar o beneficiário efetivo, o representante ou o autorizado sem eliminar a separação empresarial.

É o mesmo que CRS?

Não. São sistemas distintos, embora um prestador possa reutilizar informação de diligência devida em ambos os contextos.

Uma estrutura preparada para crescer

A LLC oferece capacidade contratual, separação empresarial e acesso a uma infraestrutura financeira internacional que pode combinar contas, moedas, cartões e processadores. Essa flexibilidade é ainda mais valiosa quando a empresa mantém documentação corporativa atualizada, contas abertas em seu nome e uma contabilidade capaz de explicar a origem e a finalidade de cada fluxo.

O Modelo 196 de 2026 não altera essa base. Acrescenta uma camada de informação para determinados prestadores ligados a Espanha. Compreender o seu alcance permite escolher melhor cada conta, comunicar dados consistentes e operar uma LLC com a segurança, a eficiência e a clareza que uma estrutura internacional exige.