Autocertificació CRS d'una LLC: classificar l'entitat
Alinea residència fiscal, estatus Active o Passive NFE i Controlling Persons amb l'activitat, la propietat i els documents de la LLC.
Una autocertificació CRS no decideix si una LLC és una bona estructura ni calcula els impostos de l’empresa. Té una finalitat més concreta: permetre que l’entitat financera identifiqui quina entitat és titular del compte, on és resident fiscal, com es classifica dins del CRS i, quan correspon, quines persones físiques n’exerceixen el control.
La LLC continua sent una empresa nord-americana constituïda segons la llei d’un estat. Pot prestar serveis, vendre productes, cobrar en USD i EUR, reinvertir, invertir i construir una estructura bancària internacional. Emplenar bé el formulari no redueix aquestes possibilitats. Evita que el banc rebi una descripció que no coincideix amb l’activitat, la propietat o la documentació fiscal de l’empresa.
Els errors solen començar amb una drecera: «s’ha constituït als Estats Units, per tant totes les respostes són nord-americanes», «és disregarded, per tant és una persona física» o «té inversions, per tant és una Financial Institution». Cap d’aquestes conclusions és automàtica. La classificació fiscal federal dels EUA i la classificació CRS responen preguntes diferents.
Les quatre decisions que conté el formulari
El disseny varia segons el banc o proveïdor, però una autocertificació d’entitat acostuma a resoldre quatre blocs:
- Identitat del titular: raó social, adreça, jurisdicció de constitució, número fiscal i forma jurídica.
- Residència fiscal de l’entitat: una jurisdicció, més d’una o, en casos limitats, cap residència convencional pròpia.
- Estatus CRS: Financial Institution, Active NFE o Passive NFE i la subcategoria aplicable.
- Controlling Persons: persones físiques que exerceixen el control quan la classificació n’exigeix la identificació.
L’entitat contrasta les respostes amb l’expedient d’obertura, les dades AML/KYC i la informació que ja coneix. Segons l’estàndard de l’OCDE, no pot confiar en una autocertificació si sap, o té motius per saber, que és incorrecta o poc fiable. La coherència és més important que escollir la casella aparentment més convenient.
Primer: la LLC és una Financial Institution?
El simple fet de tenir inversions no converteix una LLC en Financial Institution. El CRS distingeix institucions de dipòsit, custodis, determinades asseguradores i Investment Entities. En aquesta última categoria cal analitzar l’activitat real, la proporció d’ingressos financers i, en determinats casos, la gestió professional per part d’una altra institució financera.
Una LLC que desenvolupa programari, presta consultoria, ven en ecommerce o explota una altra activitat comercial se sol analitzar primer com a NFE, és a dir, entitat no financera. Interessos bancaris accessoris, inversió de tresoreria excedentària o un compte de broker empresarial no canvien automàticament l’activitat principal.
En canvi, un vehicle que es dedica a invertir, reinvertir o negociar actius financers per a clients, o una entitat gestionada professionalment amb ingressos principalment financers, necessita una revisió específica. La paraula «holding» o «investment» al nom no resol la classificació.
Active NFE: la prova 50/50
Per a moltes LLC operatives, la pregunta central és si compleixen la categoria Active NFE. La prova principal del CRS exigeix que, durant el període anterior:
- menys del 50% dels ingressos bruts siguin passius; i
- menys del 50% dels actius produeixin ingressos passius o es mantinguin per produir-los.
S’han de complir totes dues condicions. La facturació, el saldo actual o un sol mes no són suficients. Un expedient sòlid conserva el període utilitzat, les categories d’ingressos i el mètode aplicat als actius.
El CRS també preveu altres categories d’Active NFE: societats cotitzades i vinculades, entitats públiques, determinades holdings de grups no financers, startups durant un període limitat, entitats en liquidació o reorganització, centres de tresoreria de grups no financers i organitzacions sense ànim de lucre que compleixen els requisits.
Una LLC acabada de crear pot encaixar en la categoria startup durant els primers 24 mesos si encara no opera i està invertint capital per llançar un negoci diferent d’una Financial Institution. No és una opció permanent: hi ha d’haver un pla empresarial real i una data de constitució documentada.
Passive NFE no vol dir empresa inactiva
Una Passive NFE no és necessàriament una LLC buida, irregular o sense negoci. És una categoria tècnica per a una NFE que no compleix cap categoria activa, així com per a determinats vehicles d’inversió gestionats en jurisdiccions no participants.
Una empresa legítima pot tenir contractes, comptes i un patrimoni important i obtenir la major part dels ingressos d’interessos, dividends, rendes o altres fonts passives. La classificació descriu ingressos, actius i gestió; no redueix el valor o la legalitat de la LLC.
Quan el titular és Passive NFE, l’entitat financera identifica les Controlling Persons i determina quines són reportables segons la residència. El compte continua sent de l’empresa. El procés hi afegeix la identitat de les persones físiques que n’exerceixen el control final.
Qui és Controlling Person
El CRS interpreta el control d’acord amb les recomanacions del GAFI i els procediments AML/KYC. L’anàlisi sol seguir aquest ordre:
- control per propietat directa o indirecta;
- control per altres mitjans quan la propietat no explica qui dirigeix l’entitat;
- persona que exerceix l’alta direcció quan no s’identifica control per les vies anteriors.
En una single-member LLC, el membre únic sol ser la persona de control evident. En una multi-member LLC, copiar la llista de membres no basta. Percentatges, drets de vot, autoritat dels managers, propietat indirecta i Operating Agreement s’han d’analitzar conjuntament.
No s’ha d’inventar un percentatge universal. La implementació local i les regles AML del proveïdor poden determinar el llindar. El CRS ampliat també pot recollir el rol a través del qual s’exerceix el control. Member, manager, control per propietat, altres mitjans i senior managing official no són sinònims.
Residència fiscal no és l’estat de constitució
Wyoming, New Mexico, Delaware o Florida indiquen on es va constituir la LLC i quina llei estatal la governa. No determinen automàticament la residència fiscal que demana el formulari CRS.
Una LLC nord-americana tractada com a disregarded entity pot no tenir una residència fiscal convencional pròpia per a una autocertificació concreta. Les regles CRS preveuen que, quan una entitat certifica que no té residència fiscal, la institució pugui utilitzar l’adreça de l’oficina principal per a la due diligence. Això no permet inventar una residència ni utilitzar sempre l’adreça del Registered Agent.
| Camp | Què representa |
|---|---|
| País i estat de constitució | Naixement jurídic de la LLC |
| Registered office | Adreça estatal associada al Registered Agent |
| Principal office | Lloc des d’on es dirigeix o opera l’empresa |
| Residència fiscal | Jurisdicció determinada per les seves regles fiscals |
| Adreça personal del propietari | Domicili d’una persona, no automàticament de la LLC |
Una entitat també pot tenir més d’una residència fiscal. Si els fets apunten a una doble residència, cal coordinar les regles, els TIN disponibles i les instruccions del proveïdor; ometre una jurisdicció no resol la situació.
Què cal preparar abans d’obrir el formulari
- Certificate of Formation o Articles of Organization;
- EIN i carta CP 575 o 147C, quan estigui disponible;
- Operating Agreement vigent;
- membres, percentatges, managers i drets de control;
- activitat principal i països des d’on es desenvolupa;
- separació del període anterior entre ingressos actius i passius;
- composició dels actius i funció de la tresoreria o inversions;
- residències fiscals i TIN de l’entitat, quan correspongui;
- residència, TIN i rol de cada Controlling Person;
- adreça principal coherent amb l’operativa;
- autocertificació anterior i canvis des de la signatura.
El proveïdor pot no demanar tots els documents. L’expedient serveix per sostenir cada resposta i resoldre una petició addicional sense reconstruir l’empresa de memòria.
Quatre LLC que necessiten respostes diferents
LLC de programari amb clients internacionals
Factura llicències i serveis, paga proveïdors i manté capital circulant. Si ingressos i actius passius es mantenen tots dos per sota del 50%, pot complir la prova principal d’Active NFE. Els interessos bancaris accessoris no la converteixen automàticament en passiva.
LLC nova que prepara un ecommerce
Encara no ha venut, però destina capital a marca, web, estoc i contractes amb proveïdors. Pot encaixar en la categoria startup durant el període limitat si el projecte, les despeses i la data de constitució estan documentats.
LLC patrimonial amb cartera financera
La major part dels actius i ingressos provenen de valors, interessos o distribucions. Pot ser Passive NFE, però abans cal revisar si l’activitat i la gestió corresponen a Investment Entity. Una empresa «activa» en llenguatge corrent no és necessàriament Active NFE.
LLC operativa que acumula inversions
Pot superar la prova en un període i deixar de superar-la quan canvia la composició dels ingressos i actius. L’estatus CRS no és una etiqueta permanent.
Canvis de circumstàncies
Una autocertificació vàlida pot quedar desactualitzada quan entra o surt un membre, canvien percentatges o poders dels managers, apareix una nova residència fiscal, l’activitat passa a ser principalment financera, hi ha una reorganització, canvia l’oficina principal o sorgeixen dades KYC incompatibles.
El procés més sòlid és anticipar-se: conservar la versió signada, documentar el fet nou i emetre una declaració coherent.
Dreceres que creen inconsistències
Copiar la classificació fiscal dels EUA. Disregarded entity, partnership o corporation no substitueixen Financial Institution, Active NFE o Passive NFE.
Declarar Estats Units només per la constitució. Jurisdicció d’organització i residència fiscal són camps diferents.
Utilitzar sempre l’adreça del Registered Agent. Compleix una funció estatal essencial, però pot no ser l’oficina principal ni l’adreça operativa.
Tractar tots els membres com a Controlling Persons sense anàlisi. En estructures simples poden coincidir; propietat indirecta i múltiples membres exigeixen revisar el control.
No tornar a revisar mai la casella. Ingressos, actius, propietat i residència canvien. El càlcul necessita data i període.
Com ho revisa Exentax
Exentax parteix de l’empresa real: titular jurídic, entitat contractual del proveïdor financer, activitat, ingressos, actius, propietat, managers, adreces i documents fiscals. La classificació es tanca quan totes aquestes peces són coherents.
Així, la LLC pot combinar banca dels EUA, comptes internacionals, processadors, brokers i solucions en EUR o USD sense confondre la identitat de l’empresa amb la del propietari. Una LLC ben estructurada conserva tota la seva força perquè cada component té una funció definida.
Per entendre el marc aplicable des del 2027, llegeix CRS ampliat: dades, entitats i comptes. Per separar la jurisdicció bancària de la LLC, consulta CRS, FATCA i banca dels EUA.
Dubtes clau sobre l’autocertificació CRS d’una LLC
Una LLC operativa és sempre Active NFE?
No. Pot ser-ho si compleix la prova d’ingressos i actius o una altra categoria activa.
Una disregarded LLC es converteix en persona física dins del CRS?
No. El tractament fiscal transparent no elimina l’entitat jurídica titular del compte ni determina tot sol l’estatus CRS.
Una Passive NFE reporta tots els membres?
L’entitat identifica Controlling Persons segons el marc aplicable i n’analitza el reporting per residència. Membre i Controlling Person no sempre són el mateix.
El formulari CRS determina els impostos?
No. Serveix per a identificació i reporting financer. Benefici, caixa retinguda i distribucions requereixen anàlisis separades.
Pot signar un manager?
Pot signar o confirmar positivament una persona autoritzada. L’autoritat ha de ser demostrable i coherent amb l’Operating Agreement i les resolucions.
Una declaració simple sostinguda per fets
Una autocertificació sòlida no ha de ser pesada. Ha de separar conceptes, utilitzar el període correcte i sostenir cada resposta amb dades actuals. Aquesta disciplina protegeix la continuïtat bancària mentre la LLC opera, cobra, inverteix i creix internacionalment.