De single-member a multi-member LLC: implicacions fiscals reals
1 membre tributa per defecte com a disregarded entity amb Form 1120 + 5472. Passar de SMLLC a multi-member sembla un tràmit menor i no ho és. El règim IRS canvia (a partnership), entra el 1065, els K-1 i la 8804/8805.
Una LLC amb 1 membre tributa per defecte com a disregarded entity amb Form 1120 + 5472, mentre que una LLC amb 2 o més membres tributa com a partnership amb Form 1065, dos règims molt diferents.
Passar de single-member LLC a multi-member LLC sembla un tràmit menor. No ho és. És un dels canvis estructurals amb més implicacions fiscals reals per a una LLC en marxa.
El canvi fiscal central
Una SMLLC amb membre no resident es tracta per defecte com disregarded entity per l'<a href="https://www.irs.gov" target="_blank" rel="noopener">IRS</a>. En afegir un segon membre, sense elecció expressa contrària, la LLC passa a ser automàticament partnership. Això significa:
- Deixa de presentar 5472 + 1120 pro-forma com abans.
- Passa a presentar Form 1065 (US Return of Partnership Income).
- Schedule K-1 a cada membre amb la seva quota-part.
- Si hi ha membre estranger: Form 8804/8805 i retenció Section 1446 sobre ECI assignat.
El que NO canvia
- L'EIN generalment.
- La LLC en si: mateixa entitat, estat, nom, data de constitució.
- Historial bancari i proveïdors.
- Protecció de responsabilitat limitada.
Quan té sentit passar a multi-member
Raons vàlides:
- Soci operatiu real que aporta treball i comparteix beneficis.
- Inversor amb participació i drets econòmics.
- Planificació patrimonial: incorporar familiars.
- Estructuri holding: holding amb participació en una operativa abans single-member.
Raons febles: "per semblar més professional", "diluir fiscalitat", "incloure el cònjuge sense paper real".
Als EUA
- Form 1065 anual, termini 15 de març (extensió fins al 15 de setembre).
- K-1 a cada membre a la mateixa data; lliurament tardà: sancions específiques.
- Form 8804/8805 si hi ha membre estranger; partnership reté sobre ECI al tipus més alt.
- Sanció per 1065 no presentat: actualment ~245 USD per mes i per membre. Exentax revisa abans de moure diners, signar documents o respondre a tercers.
Al país del membre no resident
- Alguns països tracten la partnership com transparent.
- Altres com opaca: partnership és contribuent, distribucions semblen dividends; pot activar CFC.
- La diferència pot ser de desenes de punts percentuals sobre el resultat final.
Sense anàlisi específica de la jurisdicció, no es pot estimar la fiscalitat real.
Per al soci entrant
- Aportació de capital documentada (import, data, Member's Capital).
- Aportació de treball com guaranteed payments.
- Residència fiscal i nacionalitat al K-1 afecten la retenció.
Procediment ordenat
1. Decisió informada amb assessorament previ
Validar amb assessor fiscal al seu país (i al del soci).
2. Operating Agreement nou
Reflectint: percentatges, repartiment beneficis/pèrdues, aportacions inicials, regles de decisió, sortida.
3. Acceptació formal del membre entrant
Document signat amb data efectiva i percentatge.
4. Comunicació a l'IRS
EIN es manté. Form 8832 només per elecció específica. Sense elecció, partnership automàtica.
5. Actualització del BOI
Qualsevol nou beneficiari en 30 dies.
6. Actualització en banca i plataformes
Actualitzar perfil o reiniciar KYC.
7. Bookkeeping amb dos membres des del dia u
Distribucions, aportacions i guaranteed payments documentats per membre.
Quan NO passar a multi-member
Alternatives:
- Constituir una segona LLC amb l'altre soci.
- Mantenir single-member i compensar com a contractor.
- Crear holding amb dos membres i baixar a una operativa.
Com Exentax analitza el pas a multi-member
A Exentax acompanyem transformacions single → multi regularment. Regla: anàlisi fiscal creuada primer, OA nou després, execució i compliance al final. Reservi una sessió inicial gratuïta a la nostra pàgina d'agendament.
Cap regla opera igual en tots els casos. Residència, activitat i dossier determinen l’efecte real; aquest article no substitueix assessorament personalitzat.
Per què l'elecció entre single-member i multi-member no és només una qüestió de nombre
L'elecció entre single-member LLC i multi-member LLC no es redueix al nombre de persones inscrites al registre; té conseqüències directes en la classificació fiscal per omissió del costat americà i en la cartografia dels fluxos del costat del país de residència. Una single-member LLC es tracta per omissió com a entitat transparent lligada al seu únic membre; una multi-member LLC es tracta per omissió com a partnership, cosa que modifica la naturalesa dels formularis a presentar i la manera com les distribucions es veuen del costat del resident.
Aquesta distinció tècnica té una traducció molt concreta en el dia a dia: la documentació, els comptes bancaris i la comptabilitat guanyen en ser configurats des de l'origen en funció de la classificació escollida, en lloc d'intentar reconstituir-la després de diversos exercicis.
L'ownership defineix formularis, signatures i calendari
Single-member i multi-member no són etiquetes comercials: canvien formularis, signatures, membres, documents personals i calendari fiscal. Exentax revisa l’ownership abans de definir obligacions.
Al país de residència del membre no resident
Cada membre arrossega la seva pròpia residència fiscal, declaracions i possibles formularis locals. La LLC pot ser una sola entitat, però els efectes personals no són iguals per a un resident a Espanya, Portugal, França o Andorra.
Per al soci entrant: checklist d’execució
El soci entrant ha d'entendre percentatge, drets econòmics, capacitat de signatura, accés documental i obligacions fiscals pròpies. Entrar en una LLC sense aquesta fotografia genera conflictes quan arriben KYC, banca o declaracions.
2. Operating Agreement nou o substancialment revisat
El nou Operating Agreement ha de reflectir membres, percentatges, manager, authorised signers, aportacions, distribucions i sortida d'un membre. És el document que banca i compliance miraran quan detectin el canvi.
4. Comunicació a l’IRS en el cicle següent
Aquest és un dels punts que auditem primer quan assumim un expedient. Si no està net aquí, qualsevol hipòtesi posterior esdevé negociable davant de l'autoritat.
5. Actualització del BOI Report
Encara que moltes LLC domèstiques de no residents quedin fora de l'obligació BOI després de la regla interina de 2025, el canvi d'ownership ha de deixar una anàlisi escrita. Si la regla canvia, el sistema no ha de reconstruir el cas des de zero.
6. Actualització a la banca i plataformes
Si vol veure aquesta llista aplicada al seu cas concret, demana una avaluació amb el nostre equip i sortim amb un calendari fiscal escrit.
Criteri de decisió: De single-member a multi-member LLC
L'elecció single-member vs multi-member LLC es llegeix de manera més útil com una propietat estructural estable del vehicle que com una optimització fiscal d'any en any. Les dues configuracions porten classificacions federals per defecte diferents — disregarded entity en el cas single-member, partnership en el cas multi-member — i aquesta classificació determina després un conjunt específic d'obligacions anuals que no canvia amb el resultat operatiu de l'any.
Una nota curta al dossier de la LLC que registri la configuració triada, la data en què es va fixar i les obligacions anuals corresponents converteix aquesta elecció en una cosa fàcil de rellegir.
> <a href="/ca/serveis">Veure com treballem</a>
Com fer visible la classificació a la comptabilitat corrent
Perquè la classificació també sigui operativament eficaç, val la pena fer-la visible a la capçalera del pla de comptes i a la denominació dels comptes bancaris, de manera que qualsevol revisió posterior la reconegui sense explicació addicional.
Catalunya, Estat espanyol i Andorra en el cas de single-member, multi-member i fiscalitat LLC
Per a residents fiscals a Catalunya o qualsevol territori de l'Estat espanyol, la distinció entre single-member LLC i multi-member LLC té conseqüències pràctiques directes en la declaració del IRPF i del Model 720.
La doctrina administrativa de la AEAT, en particular la consulta vinculant V1631-19 de 4 de juliol de 2019 i la resolució del TEAC 6555/2017 de 19 de febrer de 2020 (la coneguda com a "BOE de febrer de 2020 sobre LLC"), estableix que una SMLLC sense opció Form 8832 es tracta com a entitat en règim d'atribució de rendes (article 87 de la Llei 35/2006), amb imputació directa al soci únic dels rendiments com a activitat econòmica. Aquesta qualificació permet l'aplicació del conveni de doble imposició Espanya-EUA signat el 22 de febrer de 1990 i protocol modificador en vigor des del 27 de novembre de 2019.
La MMLLC sense opció s'aproxima al règim de societat civil amb personalitat jurídica i objecte mercantil, amb tributació pels socis al IRPF en règim d'atribució de rendes proporcional, sempre que es compleixin els requisits formals.
Si la LLC opta per la qualificació com a C-Corp via Form 8832, és tractada com a societat no resident sense establiment permanent. Les distribucions als socis residents tributen al IRPF com a rendiments de capital mobiliari (article 25 LIRPF) integrats a la base de l'estalvi (19 %, 21 %, 23 %, 27 % i 30 % segons els trams de 2025), amb dret a deducció per doble imposició internacional fins al límit del conveni.
A més, en ambdós casos resulta aplicable el règim de transparència fiscal internacional de l'article 100 LIRPF quan els residents espanyols controlen més del 50 % i les rendes de la LLC són majoritàriament passives sotmeses a tributació inferior al 75 % de la que correspondria a Espanya.
Per a residents a Andorra, l'article 49 de la Llei 5/2014 de l'IRPF andorrà preveu un règim equivalent de transparència fiscal internacional aplicable a entitats no residents sotmeses a tributació nominal inferior al 5 %. El Conveni de doble imposició Andorra-Estats Units, signat el 8 de febrer de 2023 i en vigor des de l'1 de gener de 2024, ofereix per primera vegada un marc estable per a residents andorrans titulars de LLC americanes, amb retenció màxima del 15 % sobre dividendos i exempció recíproca sobre interessos derivats de comptes mercantils.