DBA USA-Spanien für LLC: praktischer Leitfaden für in Spanien Ansässige

22. Praktischer Leitfaden zum DBA USA-Spanien (1990 + Protokoll 2013, BOE 23.10.2019) für disregarded LLC mit in Spanien ansässigem Eigentümer: zentrale Artikel, Quellensteuern, Formulare, Rechenbeispiele und Integration in die IRPF.

Das DBA zwischen Spanien und den USA vom 22. Februar 1990 samt dem seit dem 27. November 2019 in Kraft befindlichen Änderungsprotokoll legt die Regeln fest, die verhindern, dass Sie dasselbe LLC-Einkommen zweimal versteuern.

Wenn jemand zum ersten Mal die Kombination "US LLC" und "spanischer Steuerresident" sieht, ist die unmittelbare Frage immer dieselbe: "und wo zahle ich Steuern?". Die Antwort ist klar: in Spanien, auf den Nettogewinn, dank des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen den USA und Spanien. Die LLC wird nicht verwendet, um "nicht zu zahlen", sondern um nicht zweimal zu zahlen und um innerhalb des Legalen zu optimieren.

Dieser Leitfaden erklärt das Abkommen Schritt für Schritt, in klarer Sprache, angewandt auf den konkreten Fall einer LLC eines Nichtansässigen mit spanisch-ansässigem Eigentümer.

Was es ist und warum es existiert

Ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) ist eine bilaterale Vereinbarung zwischen zwei Ländern, um das Recht auf Besteuerung grenzüberschreitender Einkünfte aufzuteilen und zu vermeiden, dass dasselbe Einkommen zweimal besteuert wird. Ohne Abkommen würden Sie in den USA zahlen (weil die LLC dort ist) und erneut in Spanien (weil Sie dort wohnen).

Um dies zu vermeiden, haben die USA und Spanien 1990 ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung unterzeichnet, modernisiert durch ein 2013 unterzeichnetes Protokoll, das am 27. November 2019 in Kraft trat (<a href="https://www.boe.es" target="_blank" rel="noopener">BOE</a> vom 23. Oktober 2019). Dieses Protokoll aktualisierte Quellensteuersätze, Informationsaustausch und Anti-Missbrauchs-Klauseln.

Schlüsselartikel zum Verständnis einer LLC mit spanischem Eigentümer:

• Art. 4, Steuerlicher Wohnsitz.
• Art. 5, Betriebsstätte.
• Art. 7, Unternehmensgewinne.
• Art. 10, Dividenden.
• Art. 11, Zinsen.
• Art. 12, Lizenzgebühren (Royalties).
• Art. 17, Limitation of Benefits.
• Art. 24, Methoden zur Vermeidung der Doppelbesteuerung.

Wie es für Disregarded-Entity-LLC funktioniert

Eine Single-Member LLC eines Nichtansässigen ist standardmäßig Disregarded Entity: für das <a href="https://www.irs.gov" target="_blank" rel="noopener">IRS</a> existiert sie nicht als separater Steuerzahler. Ihre Einnahmen und Ausgaben werden direkt dem einzigen Mitglied zugerechnet. Pass-through Taxation.

Für das Abkommen:

• Die LLC ist kein US-Steuerresident.
• Wer analysiert wird, ist das Mitglied: wenn es in Spanien wohnt, gilt das Abkommen für das spanisch-ansässige Mitglied.
• Die Nettogewinne der LLC werden in Spanien nach IRPF des Mitglieds besteuert.
• In den USA erfüllt die LLC nur Informationspflichten (Form 5472 + 1120 pro forma, BOI Report) sofern kein ECI vorliegt.

Die <a href="https://petete.tributos.hacienda.gob.es" target="_blank" rel="noopener">DGT</a> hat diesen Ansatz in verbindlichen Auskünften wie der V0290-20 bestätigt und die US LLC für spanische Zwecke als transparente Einheit oder im Pass-through-Regime qualifiziert.

Wo man tatsächlich Steuern zahlt

Für den typischen Fall einer Dienstleistungs-LLC ohne Betriebsstätte in den USA und spanisch-ansässigem Eigentümer:

• In den USA: 0 % Bundes-, 0 % Staatssteuer (in NM/WY/DE für LLC ohne lokale Tätigkeit). Nur Wartungskosten.
• In Spanien: IRPF auf den Nettogewinn der LLC, in die Jahressteuererklärung als Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit im Pass-through-Regime integriert, nach persönlichem Grenzsatz (19 % bis 47 %).

Sie zahlen in Spanien, aber besser: auf den Nettogewinn nach breiten Abzügen, ohne monatlichen autónomo-Beitrag, ohne autónomo-spezifische Vorauszahlungen.

Vom Abkommen abgedeckte Einkommensarten

Spanisches Steuerresidenz-Zertifikat

Um das Abkommen vor dem US-Zahler zu aktivieren, müssen Sie nachweisen, dass Sie spanischer Steuerresident sind. Die AEAT stellt ein Steuerresidenz-Zertifikat für Abkommens-Zwecke über das elektronische Portal aus. Gültigkeit ein Jahr. Stets aktuell halten, vor allem bei Brokern oder Zahlern mit komplexen Quellensteuern.

Bei den meisten Einnahmen über Stripe, PayPal, AdSense fragen sie nicht aktiv danach, weil das W-8BEN-E die Arbeit macht. Aber vor einem Audit oder Broker wie Interactive Brokers ist es der harte Beweis.

Erforderliche Formulare

• W-8BEN-E: von Ihrer LLC vor jedem US-Zahler eingereicht. Siehe unseren <a href="/de/blog/w-8ben-fatca-banken-und-quellensteuer">vollständigen W-8BEN- und W-8BEN-E-Leitfaden</a>.
• W-8BEN: für nicht-residente natürliche Personen.
• Form 1042-S: vom US-Zahler ausgestellt, wenn Quellensteuer angewandt wurde.
• Form 5472 + Form 1120 pro forma: jährliche Informationserklärung der LLC beim IRS.
• BOI Report: beim <a href="https://www.fincen.gov" target="_blank" rel="noopener">FinCEN</a>.
• Modelo 100 (IRPF): Jahressteuererklärung in Spanien.
• Modelo 720/721: falls Überschreitung von 50.000 € auf ausländischen Konten/Wertpapieren/Krypto.
• Steuerresidenz-Zertifikat.

Praktische Fälle mit Zahlen

Fall A, Software-Berater mit US- und EU-Kunden

• LLC fakturiert 120.000 USD/Jahr für Dienstleistungen aus Spanien.
• LLC-Ausgaben: 30.000 USD.
• Nettogewinn: 90.000 USD ≈ 82.000 €.
• USA: 0 % Quellensteuer. Wartung ≈ 2.000 €.
• Spanien: effektive IRPF ca. 35-40 % auf 82.000 € → ≈ 25.000-28.000 €.
• Steuerlast insgesamt: 27.000-30.000 € gegenüber 38.000-45.000 € für einen vergleichbaren autónomo.

Fall B, Trader/Investor mit US-Dividenden via LLC

• LLC Inhaber eines Interactive-Brokers-Kontos.
• US-Dividenden: 10.000 USD/Jahr.
• Ohne Abkommen: 30 % → 3.000 USD an IRS.
• Mit W-8BEN-E + Abkommen: 15 % → 1.500 USD an IRS.
• In Spanien: in die Sparbasis aufnehmen und Abzug für internationale Doppelbesteuerung (Art. 80 LIRPF) anwenden.

Fall C, Royalty für in den USA verkaufte Software

• LLC verkauft Lizenzen an US-Unternehmen: 50.000 USD/Jahr.
• Falls als Royalty qualifiziert (Art. 12): Quellensteuer kann 5 % betragen.
• Falls als Dienstleistung/Verkauf einer Kopie qualifiziert: Art. 7 → 0 %.

Quellensteuern und wie man sie zurückbekommt

Wenn Sie in den USA Quellensteuern erleiden:

1. Direkte Reklamation beim Zahler wenn Fehler im Steuerjahr.
2. Rückerstattungsantrag beim IRS: über Form 1040-NR oder Verfahren im Zusammenhang mit dem 1042-S. Langsam (12-18 Monate).

In Spanien werden tatsächlich in den USA gezahlte Quellensteuern innerhalb der Abkommensgrenze über den Abzug für internationale Doppelbesteuerung (DDII) in der IRPF angerechnet.

Erklärung in Spanien: Modelo 100

In der Jahreserklärung (Modelo 100) integrieren Sie die Nettogewinne der LLC als Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit im Pass-through-Regime:

1. USD in EUR umrechnen mit dem jährlichen Durchschnittskurs oder dem des Zahlungszeitpunkts, konsistentes Kriterium.
2. Gesamteinnahmen und abzugsfähige Ausgaben berechnen.
3. Nettogewinn zuweisen.
4. Abzug für internationale Doppelbesteuerung anwenden.
5. Modelo 720/721 einreichen falls Schwellen überschritten.
6. Gesamte Dokumentation aufbewahren.

Warum Sie einen spanischen Steuerberater brauchen

Eine in den USA gut konstituierte LLC ist nur die Hälfte der Arbeit. Die andere Hälfte ist die korrekte Integration in Ihre spanische IRPF:

• Korrekte Qualifikation des Einkommens.
• Anwendung des Abkommens und des Abzugs.
• Wahl der Zurechnungsmethode.
• Einhaltung von Modelo 720/721.
• Dokumentation der abzugsfähigen Ausgaben.

Ein spanischer Steuerberater, der internationale Strukturen mit LLC versteht, ist Teil des kompletten Setups. Bei Exentax decken wir die US-Seite ab und koordinieren mit Ihrem spanischen Berater oder empfehlen einen.

> Jeder Fall ist individuell. Die DGT-Positionen können sich entwickeln und die Abkommensprotokolle werden periodisch aktualisiert. Dieser Leitfaden ist informativ, er ersetzt nicht die individuelle Analyse durch einen qualifizierten Fachmann.

Zusammenfassend

• USA und Spanien haben ein 1990 unterzeichnetes und 2019 modernisiertes Abkommen.
• Für eine Disregarded-Entity-LLC mit spanisch-ansässigem Eigentümer werden Unternehmensgewinne in Spanien besteuert, ohne US-Quellensteuer wenn keine Betriebsstätte vorliegt.
• Dividenden, Zinsen und Royalties haben reduzierte Sätze.
• Das W-8BEN-E ist das operative Werkzeug.
• US-Quellensteuern werden in Spanien über den Abzug ausgeglichen.
• Komplettes Setup: Exentax + spanischer Steuerberater.

Wenn Sie Ihren Fall mit konkreten Zahlen prüfen möchten, buche eine strategische 30-Minuten-Beratung mit Exentax.

Zur Vertiefung lies auch <a href="/de/blog/llc-vs-autonomo-spanien-struktur-banking-steuer">LLC als Alternative zum autónomo-Status in Spanien</a> und <a href="/de/blog/w-8ben-fatca-banken-und-quellensteuer">Vollständiger Leitfaden zu den Formularen W-8BEN und W-8BEN-E</a>.

Lokale steuerliche Einordnung: DBA USA-Spanien für LLC: praktischer Leitfaden für in Spanien Ansässige

In DBA USA-Spanien für LLC: praktischer Leitfaden für in Spanien Ansässige wird die US LLC nicht als Abkürzung verkauft, sondern als Rechtsform, deren Wirkung von Eigentümer, Steuerwohnsitz, Tätigkeit und Dokumentation abhängt. Entscheidend ist, welche Steuerordnung den Gewinn erfasst, wann er erklärt wird und welche Nachweise die Struktur tragen.

Wie sich das Doppel­besteuerungs­abkommen Spanien-USA als stabile Kartografie zwischen Ansässigkeit und Quelle statt als generischer Kurzschluss lesen lässt

Das Doppel­besteuerungs­abkommen Spanien-USA liest sich nützlicher als stabile Kartografie zwischen dem steuerlichen Wohnsitzland des wirtschaftlich Berechtigten und dem Quell­land jedes Einkunfts­typs denn als generischer Kurzschluss zum „nicht zweimal zahlen". Das Abkommen ersetzt nicht die Ansässigkeits­regeln beider Länder: es organisiert eine Koordinations­weise, Einkunftsart für Einkunftsart.

Eine kurze, datierte Notiz im persönlichen Ordner, die das für das Jahr erklärte Wohnsitzland, die Einkunftsarten und die Seite festhält, auf der jede zuerst besteuert wurde, macht die Position in wenigen Minuten gegenüber einem Steuerberater nachlesbar.

Warum die Notiz pro Einkunftsart und nicht pro Land organisiert sein sollte

Die Notiz organisiert sich pro Einkunftsart und nicht pro Land — die Koordinations­regel des Abkommens setzt auf der Einkunftsart auf, nicht auf der Geografie als solcher, und diese Sicht trifft die korrekte Granularität für jede spätere Diskussion mit einem Berater.

> <a href="/de/buchen">Meinen Fall prüfen</a>

Das Doppelbesteuerungsabkommen ersetzt nicht die Analyse der LLC. Man muss Entitätsklassifikation, Wohnsitz des Eigentümers, Einkunftsart, Quellensteuer und Entlastungsmethode zusammen lesen. Exentax baut diese Lesart auf, bevor eine Struktur empfohlen wird.

Erforderliche Formulare im Umsetzungsplan

Unsere Haltung hier ist bewusst konservativ: wir optimieren für das, was eine Prüfung übersteht, nicht für die aggressivste Schlagzahl. Die folgenden Punkte sind diejenigen, die wir schriftlich verteidigen. Exentax bereitet das Szenario vor: wer handelt, was eingereicht wird und was ins Archiv geht.

Der spezifische Fall des in Deutschland und Österreich Steuerpflichtigen mit Bezug zum DBA Spanien-USA

Auch wenn das DBA Spanien-USA vom 22. Februar 1990 (modifizierendes Protokoll vom 14. Januar 2013, in Kraft seit 27. November 2019) im Zentrum des Artikels steht, ist das DBA Deutschland-USA vom 29. August 1989 (Änderungsprotokoll vom 1. Juni 2006) in seiner Struktur und in der Auslegung der LLC-Behandlung eng verwandt.

Beide Abkommen folgen dem OECD-Musterabkommen und enthalten in Artikel 28 (Spanien) bzw. Artikel 28 (Deutschland) Limitation-on-Benefits-Klauseln (LoB). Für deutsche Steuerpflichtige mit US LLC-Beteiligung ist die spanische Doktrin (insbesondere die Resolution TEAC 6555/2017 vom 19. Februar 2020) ein wichtiger Vergleichsmaßstab, weil Deutschland und Spanien ähnliche Probleme mit der Hybrid-Qualifizierung von Disregarded-Entity-LLC haben. Das deutsche BMF-Schreiben vom 26. September 2014 (BStBl. I 2014, 1258) zur LLC-Klassifizierung folgt der gleichen Linie.

Für Österreich gilt das DBA Österreich-USA vom 31. Mai 1996 (BGBl. III Nr. 6/1998), dessen Artikel 16 ebenfalls eine LoB-Klausel enthält.

### Praktische Hinweise für die parallele Anwendung des DBA Deutschland-USA

Die deutsche Verwaltungspraxis behandelt eine US LLC, die in den USA als disregarded entity steuerlich transparent ist, im Rahmen der "Subject-to-Tax-Klausel" des Artikels 1 Absatz 7 DBA D-USA als nicht abkommensberechtigt im eigenen Namen. Stattdessen wird der Schutz des Abkommens dem Alleingesellschafter persönlich gewährt (BFH-Urteil I R 15/02 vom 20. August 2008, BStBl. II 2009, 26). Dies hat Folgen für die Quellensteuerermäßigung auf Dividenden, Zinsen und Lizenzen aus US-Quellen: Der deutsche Gesellschafter muss persönlich das Formular W-8BEN einreichen, nicht die LLC.

Wie das Doppelbesteuerungsabkommen USA–Spanien für eine LLC mit nur einem Mitglied praktisch greift

Das Abkommen zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten wirkt auf der Ebene der Personen, nicht auf der Ebene transparenter Vehikel. Eine Single-Member-LLC, die für US-Steuerzwecke als disregarded entity behandelt wird, wird in der Regel durchgesehen, und die relevanten Fragen stellen sich auf der Ebene der natürlichen Person, die deren Mitglied ist. Wo diese Person steuerlich in Spanien ansässig ist, besteuert Spanien das über die LLC zugerechnete Welteinkommen nach eigenen Regeln, und das Abkommen teilt die Besteuerungsrechte zwischen beiden Ländern Kategorie für Kategorie auf.

In der Praxis tragen drei Artikel die Hauptlast in einem ruhigen Jahr: der Ansässigkeitsartikel, der festlegt, welches Land das primäre Besteuerungsrecht hat, wenn beide es sonst beanspruchen könnten; der Artikel über Unternehmensgewinne, der in der Regel eine Betriebsstätte im anderen Staat verlangt, bevor dieser Land die operativen Gewinne besteuern darf; und der Artikel zur Vermeidung der Doppelbesteuerung, der die Reihenfolge der Anrechnung festlegt. Keiner dieser Artikel produziert für sich allein ein automatisches Ergebnis. Es sind Werkzeuge, die durchgängige Dokumentation verlangen: Ansässigkeitsbescheinigungen, eine Buchführung, die mit dem in jedem Land verwendeten Kalenderjahr übereinstimmt, und ein klarer Nachweis, wo die wirtschaftliche Tätigkeit tatsächlich stattgefunden hat. Eine Arbeitsmappe mit diesen drei Bausteinen, einmal jährlich aktualisiert, beseitigt den grössten Teil der Reibung, die das Abkommen gerade beseitigen soll.