Convenio España-Estados Unidos y LLC: retenciones, rentas e IRPF

Cómo coordinar una LLC con tu residencia en España: qué rentas cubre el convenio, qué retenciones corresponden y cómo documentarlas ante pagadores y asesores.

Una LLC puede darte una base estadounidense para contratar, cobrar, invertir y organizar tu negocio internacional. Si eres residente fiscal en España, el convenio entre España y Estados Unidos ayuda a coordinar esa estructura: determina quién puede gravar cada renta, limita determinadas retenciones y prevé cómo reconocer el impuesto satisfecho en el otro país.

La pregunta útil no es «¿qué impuesto paga una LLC?», sino qué renta se obtiene, quién tiene derecho a ella y desde dónde se desarrolla la actividad. Un servicio profesional, un dividendo y una licencia de software pueden pasar por la misma cuenta bancaria y recibir tratamientos distintos.

Esta guía está dirigida a titulares residentes en España que no sean ciudadanos ni residentes fiscales estadounidenses. La ciudadanía estadounidense, una doble residencia o una elección de tributación corporativa requieren su propio análisis. Aquí desarrollamos el caso de la LLC foreign-owned y el uso práctico del convenio, con ejemplos ilustrativos, no testimonios de clientes ni estimaciones de ahorro personal.

Convenio España-Estados Unidos: qué aporta a tu LLC

El texto de 1990 debe leerse con el Protocolo de 2013, que entró en vigor el 27 de noviembre de 2019. El BOE ofrece la versión consolidada. Consultar únicamente una tabla anterior a esa modificación puede llevar a aplicar tipos de cánones o dividendos que ya no corresponden.

El convenio cumple tres funciones: reparte potestades tributarias, establece límites a ciertos impuestos en origen y articula la eliminación de la doble imposición. No crea por sí mismo un impuesto estadounidense por constituir una LLC. Primero se determina el tratamiento bajo la legislación interna; después se comprueba si el convenio lo limita o mejora.

Esto permite diseñar una estructura con criterios concretos. Saber qué documentación entregar al pagador, cuánto debería retener un broker o cómo justificar una deducción española tiene un efecto directo sobre la tesorería. La LLC aporta el vehículo empresarial; el convenio ayuda a coordinar las rentas entre ambos países.

Residencia fiscal, no nacionalidad ni dirección del banco

El punto de partida es la residencia a efectos del artículo 4. Un pasaporte español no basta para aplicar el convenio España-Estados Unidos si su titular reside fiscalmente en otro país. Tampoco una cuenta en Estados Unidos convierte a su propietario en residente estadounidense.

Cuando se cambia de país, las fechas y las circunstancias importan. Conviene revisar la residencia fiscal de los socios durante el año antes de actualizar la documentación del broker o solicitar beneficios de un tratado diferente.

LLC disregarded y entidad transparente: quién aplica el convenio

Una single-member LLC suele ser disregarded para el impuesto federal sobre la renta si no ha elegido tributar como corporación. Eso describe una clasificación fiscal, no elimina su existencia jurídica: la LLC puede seguir siendo titular de contratos, cuentas y activos.

El artículo 1.6 del convenio trata precisamente la renta obtenida a través de entidades fiscalmente transparentes. Permite considerar que una renta ha sido percibida por un residente cuando la legislación de su país la trata como renta de ese residente y se cumplen las demás condiciones. Por eso se analiza al beneficiario correspondiente, no solo el nombre que aparece en la cuenta.

En una LLC transparente con una persona física residente en España, el análisis puede situarse en el titular. Si hay varios miembros, se revisan sus participaciones y residencias por separado. Si existe una elección corporativa, cambia el punto de partida. Foreign-owned no es una elección fiscal ni un tipo de retención.

La clasificación española tiene sus propios criterios

La Resolución de la DGT de 6 de febrero de 2020 identifica tres características para tratar una entidad extranjera en atribución de rentas: que no tribute por un impuesto personal sobre la renta en su Estado de constitución; que sus rentas se atribuyan fiscalmente a los socios al obtenerse, con independencia del reparto; y que conserven su naturaleza en cada socio.

No basta, por tanto, con leer las siglas LLC. Se revisan su régimen efectivo, sus miembros y sus elecciones. La guía sobre la resolución de 2020 y las LLC desarrolla esa calificación.

Para la planificación, la distinción es útil: beneficio, saldo bancario y distribución son conceptos diferentes. Mantener fondos para invertir o financiar la actividad es una decisión empresarial válida. En un régimen de atribución, la ausencia de reparto no decide por sí sola el momento de tributación. Además, un dividendo de cartera conserva una naturaleza distinta de los honorarios de un servicio.

Servicios a clientes estadounidenses: fuente y actividad

Para servicios personales, el IRS sitúa generalmente la fuente de la renta donde se realiza el trabajo. La residencia del cliente, la divisa y el banco receptor no sustituyen ese criterio. Un servicio realizado íntegramente fuera de Estados Unidos no se convierte en renta estadounidense solo porque el cliente pague desde allí.

Después se analiza la actividad. El artículo 7 regula los beneficios empresariales y su relación con un establecimiento permanente; el artículo 15 contempla servicios personales independientes y una base fija. Son conceptos del convenio, distintos del análisis interno estadounidense de actividad comercial y renta efectivamente conectada, o ECI.

Una dirección de registered agent no demuestra, por sí sola, dónde se presta el servicio. Para entender la actividad se consideran las personas que trabajan, sus ubicaciones, las oficinas disponibles, las funciones de posibles agentes y el contenido de los contratos.

Ejemplo: consultoría prestada desde España

Imagina una LLC de un único titular residente en España que realiza desde España una consultoría para una empresa de California. El contrato remunera trabajo profesional, no una licencia de propiedad intelectual; no existe trabajo ni base operativa en Estados Unidos.

El cobro en USD en una cuenta de la LLC no cambia el lugar de prestación. La conclusión sobre la fuente se estudia primero bajo las reglas estadounidenses; no se presenta como una retención del 30% que el convenio «borra» automáticamente. La calificación y declaración en España se determinan a continuación conforme al régimen aplicable.

El trabajo práctico consiste en que contrato, factura y documentación fiscal describan la misma operación. Así el departamento financiero del cliente puede procesar el pago sin tener que interpretar una estructura incompleta.

Dividendos, intereses y cánones: tipos del convenio vigente

La tabla resume el tratamiento de rentas estadounidenses cuyo beneficiario reúne los requisitos para aplicar el convenio como residente en España. Son límites de imposición en origen, no tipos finales de IRPF. Las normas internas pueden conceder una exención sin necesidad de invocar el tratado.

Los dividendos de ciertos vehículos inmobiliarios o de inversión tienen reglas específicas. Tampoco basta con que una cuenta sea empresarial para acceder al tipo previsto para una sociedad matriz: importa quién es el beneficiario reconocido y qué participación mantiene.

El artículo 17 regula la limitación de beneficios. Una persona física residente figura entre las personas cualificadas, aunque sigue siendo necesario satisfacer los demás requisitos aplicables. Las sociedades tienen vías y condiciones propias. El objetivo es elegir la disposición que encaja con la estructura real.

Ejemplo: dividendo ordinario de 10.000 USD

Supongamos un dividendo de cartera de una sociedad estadounidense ordinaria, sin reglas especiales, cuyo beneficiario efectivo es una persona física residente en España y elegible para el convenio. El 15% equivale a 1.500 USD; el importe neto sería 8.500 USD, antes de comisiones.

Si se retuvieran 3.000 USD por documentación insuficiente, los 1.500 USD adicionales no se convierten automáticamente en una deducción española. Primero se revisan el certificado fiscal del pagador, la documentación del beneficiario y el procedimiento de ajuste o devolución que corresponda.

Este cálculo ilustra una retención, no el impuesto total del titular. Para la declaración española se aplican la conversión a euros, la calificación y los límites de deducción pertinentes.

Software: distinguir servicio, producto y licencia

Una factura que dice «software» no determina por sí sola el artículo del convenio. Desarrollar una aplicación por encargo, permitir el uso de un producto y ceder derechos de explotación son operaciones que requieren leer qué recibe el cliente.

Cuando una renta encaja como canon en el artículo 12, la regla general vigente es la tributación exclusiva en el país de residencia del beneficiario efectivo, con las excepciones previstas. No procede reutilizar una escala genérica del 5% o del 10% de tablas antiguas.

Antes de presupuestar conviene precisar los derechos de reproducción o distribución, el territorio de explotación, la duración y la remuneración. Esta revisión también ayuda a separar partidas cuando un mismo contrato combina desarrollo, soporte y cesión de derechos. El tipo de cambio o la pasarela de pago no resuelven esa clasificación.

W-8BEN, W-8BEN-E y certificados: documentación coherente

En el caso habitual de una disregarded LLC cuyo único propietario es una persona física extranjera, la documentación de beneficiario suele ser el W-8BEN del titular, identificando la cuenta o la LLC cuando corresponda. Que el contrato bancario esté a nombre de una empresa no convierte al propietario en una entidad a efectos del certificado.

El W-8BEN-E corresponde a entidades extranjeras en los supuestos pertinentes; el W-9 puede corresponder a una US partnership o a una entidad estadounidense que tribute como corporación. Las entidades híbridas y las rentas ECI requieren su análisis documental específico. La guía W-8BEN, W-8BEN-E y W-9 explica la selección y los campos.

El W-8 se entrega al pagador o entidad que lo solicita, no como declaración anual al IRS. La residencia española puede respaldarse con un certificado de la AEAT adecuado al convenio y al periodo. Se conservan también contrato, justificantes del cobro y documentación de la clasificación.

El Form 1042-S informa de determinadas rentas estadounidenses pagadas a personas extranjeras y puede existir aunque la retención sea cero. Para revisar una retención se comprueban la renta bruta, el código de renta, el tipo aplicado y el impuesto retenido, no únicamente el abono neto del extracto.

Doble imposición e IRPF: coordinar importes y conceptos

El artículo 24 articula la deducción por el impuesto estadounidense pagado conforme al convenio, sujeta al límite del impuesto español atribuible a esa renta y a las normas españolas aplicables. Para una persona física, el artículo 80 de la LIRPF completa el análisis de la deducción internacional.

No se suman todas las salidas de una cuenta como «impuestos extranjeros»: una comisión bancaria, el mantenimiento estatal de la LLC y una retención federal no tienen la misma naturaleza. Tampoco se calcula la deducción sobre el ingreso neto sin reconstruir antes la renta bruta.

Un cierre ordenado identifica cada clase de renta, su importe en euros, el periodo y el impuesto acreditado. Conserva el tipo de cambio utilizado con su justificación, sin elegir automáticamente el cambio medio anual para cualquier operación. En atribución, las rentas mantienen su naturaleza; no se convierten todas en actividad económica.

El convenio sobre la renta tampoco decide por sí solo IVA, Seguridad Social ni las obligaciones informativas sobre activos. Se revisan por separado cuando correspondan. Esta separación permite aprovechar la LLC con una visión completa, sin confundir cobros, beneficio fiscal y obligaciones de distinta clase.

Preguntas frecuentes sobre el convenio y las LLC

¿Una LLC con EIN aplica automáticamente el convenio España-Estados Unidos?

No. El EIN identifica a la entidad ante el IRS. El derecho al convenio exige analizar residencia, beneficiario, tipo de renta y las condiciones correspondientes. Para una entidad transparente puede ser necesario documentar a sus miembros.

¿Cobrar a un cliente de Estados Unidos implica una retención del 30%?

No necesariamente. En servicios personales importa dónde se realiza el trabajo. El 30% no es un impuesto universal sobre transferencias recibidas desde Estados Unidos; las retenciones sobre dividendos, intereses u otras rentas tienen su propio análisis.

¿El convenio distingue entre beneficio y dinero repartido al propietario?

Sí, deben diferenciarse. El tratamiento depende de la entidad y de la renta. En atribución, la renta puede corresponder al socio aunque no se reparta; una devolución de aportaciones, una distribución y el beneficio del ejercicio no son conceptos intercambiables.

Tu estructura y tus cobros, con un criterio común

Una LLC bien planteada puede reunir contratos internacionales, banca multidivisa e inversión dentro de una organización empresarial clara. El valor está en coordinar esas posibilidades con tu residencia, tus clientes y tus objetivos, no en aplicar una tabla aislada.

En Exentax estudiamos quién obtiene cada renta, dónde se trabaja y cómo se documenta el cobro. Te ayudamos con la estructura estadounidense y coordinamos su encaje con los profesionales que intervengan en tu fiscalidad española. Si ya tienes una LLC, empezamos por lo que existe: clasificación, contratos, cuentas y retenciones.

Para situar esta revisión dentro de tu proyecto, puedes consultar también la LLC y su encaje para profesionales residentes en España. El siguiente paso es trabajar sobre tus operaciones concretas y definir una forma de operar que puedas mantener con claridad.

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