Convenio USA-España y LLC: retenciones, treaty y declaración real

El convenio USA-España no se aplica por intuición. En una LLC disregarded con dueño residente en España, importan treaty, W-8BEN-E, retenciones y Modelo 100.

El Convenio entre España y Estados Unidos de 22 de febrero de 1990, con su protocolo de enmienda en vigor desde el 27 de noviembre de 2019, fija las reglas que evitan pagar dos veces sobre la misma renta de tu LLC.

Cuando alguien ve por primera vez la combinación "LLC en Estados Unidos" y "residente fiscal en España", la pregunta inmediata es siempre la misma: "¿y entonces dónde pago impuestos?". La respuesta es clara: en España, sobre el beneficio neto, gracias al convenio de doble imposición entre EE.UU. y España. La LLC no se usa para "no pagar", se usa para no pagar dos veces y para optimizar dentro de lo legal.

Esta guía explica el convenio paso a paso, en lenguaje claro, aplicado al caso concreto de una LLC de no residente con dueño residente en España. Con artículos, tipos, ejemplos numéricos, formularios y referencias a la AEAT.

Qué es y por qué existe

Un convenio de doble imposición (CDI o tratado fiscal) es un acuerdo bilateral entre dos países para repartirse el derecho a gravar las rentas que cruzan fronteras y para evitar que la misma renta se grave dos veces, en origen y en destino. Sin convenio, lo natural sería que pagaras impuestos en EE.UU. (porque tu LLC está allí) y otra vez en España (porque tú resides allí). Eso ahogaría cualquier negocio internacional.

Para evitarlo, EE.UU. y España firmaron en 1990 un Convenio para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de impuestos sobre la renta, modernizado por un Protocolo firmado en 2013 que entró en vigor el 27 de noviembre de 2019 (<a href="https://www.boe.es" target="_blank" rel="noopener">BOE</a> de 23 de octubre de 2019). Este protocolo actualizó tipos de retención, intercambio de información y cláusulas anti-abuso.

Los artículos clave para entender una LLC con dueño español son:

• Art. 4, Residencia fiscal: define dónde se considera residente cada persona o entidad.
• Art. 5, Establecimiento permanente: clave para saber si EE.UU. puede gravarte como negocio operando en su territorio.
• Art. 7, Beneficios empresariales: la regla básica para servicios.
• Art. 10, Dividendos: retenciones reducidas.
• Art. 11, Intereses: generalmente exentos.
• Art. 12, Cánones (royalties): tipos reducidos.
• Art. 17, Limitación de beneficios: evita que cualquier vehículo se beneficie del convenio sin sustancia real.
• Art. 24, Métodos para eliminar la doble imposición: cómo España reconoce lo pagado en EE.UU. (y viceversa).

Cómo funciona para LLC disregarded entity

Una Single-Member LLC propiedad de un no residente en EE.UU. se trata por defecto como Disregarded Entity: para el <a href="https://www.irs.gov" target="_blank" rel="noopener">IRS</a>, no existe como contribuyente independiente. Sus ingresos y gastos se imputan directamente a su único miembro. Esto se conoce como pass-through taxation.

A efectos del convenio, la lectura es la siguiente:

• La LLC no es residente fiscal en EE.UU. porque no tributa allí en ninguna jurisdicción interna como entidad.
• Quien debe analizarse es el miembro: si reside fiscalmente en España, el convenio se aplica al miembro residente español.
• Por tanto, los beneficios netos de la LLC tributan en España según el IRPF del miembro.
• En EE.UU. la LLC solo cumple obligaciones informativas (Form 5472 + 1120 pro forma, BOI Report) si no tiene ECI (renta efectivamente conectada con un negocio o actividad en EE.UU.).

La <a href="https://petete.tributos.hacienda.gob.es" target="_blank" rel="noopener">DGT</a> ha confirmado este planteamiento en consultas vinculantes como la V0290-20 y otras posteriores, calificando la LLC estadounidense como entidad transparente o en régimen de atribución de rentas a efectos españoles, dependiendo del análisis específico de cada caso.

Dónde se pagan impuestos realmente

La respuesta corta y honesta para el caso típico de una LLC de servicios sin establecimiento permanente en EE.UU. y dueño residente en España:

• En EE.UU.: posible ausencia de impuesto federal en EE.UU., 0% estatal (en NM/WY/DE para LLC sin actividad local). Solo costes de mantenimiento.
• En España: IRPF sobre el beneficio neto de la LLC, integrado en tu declaración de la renta como rendimientos de actividad económica en régimen de atribución, según tu marginal personal (19% al 47%).

Es decir, pagas en España, pero pagas mejor: sobre el beneficio neto después de deducciones amplias, sin cuota mensual de autónomos, sin pagos a cuenta trimestrales propios del autónomo y con un infraestructura profesional mucho más eficiente.

Tipos de ingresos cubiertos por el convenio

Para una LLC operativa de servicios digitales, la combinación más relevante es: 0% de retención USA sobre servicios y tributación en España como rendimiento de actividad económica.

Certificado de residencia fiscal española

Para activar el convenio frente al pagador estadounidense, necesitas demostrar que eres residente fiscal en España. La AEAT emite un certificado de residencia fiscal a efectos del convenio que se solicita por sede electrónica con el modelo correspondiente. Este certificado tiene validez de un año desde su emisión y conviene tenerlo siempre actualizado, sobre todo si trabajas con brokers o pagadores que aplican retenciones complejas.

En la mayoría de cobros vía Stripe, PayPal, AdSense o similares no te lo pedirán activamente porque el W-8BEN-E ya hace el trabajo. Pero ante una inspección o ante un broker como Interactive Brokers o un cliente corporativo grande, el certificado es la prueba dura de tu residencia. El enfoque Exentax es práctico: saber qué conservar, qué declarar y qué revisar antes de mover dinero.

Formularios necesarios

• W-8BEN-E: lo presenta tu LLC ante cada pagador USA para acreditar residencia del beneficiario y tipo de convenio aplicable. Ver nuestra <a href="/es/blog/w8-ben-y-w8-ben-e-guia-completa">guía completa de W-8BEN y W-8BEN-E</a>.
• W-8BEN: para personas físicas no residentes que cobren a su nombre, no a nombre de la LLC.
• Form 1042-S: lo emite el pagador USA si te ha aplicado alguna retención. Lo necesitas para reclamar la devolución o para acreditarlo en España como impuesto satisfecho en el extranjero.
• Form 5472 + Form 1120 pro forma: declaración informativa anual de la LLC ante el IRS.
• BOI Report: ante <a href="https://www.fincen.gov" target="_blank" rel="noopener">FinCEN</a>, identificando al beneficiario último.
• Modelo 100 (IRPF): tu declaración anual en España donde integras el beneficio neto de la LLC.
• Modelo 720/721: si el saldo agregado de cuentas, valores o criptos en el extranjero supera 50.000 €.
• Certificado de residencia fiscal: emitido por la AEAT cuando lo necesites para un pagador exterior.

Casos prácticos con cifras

Caso A, Asesor de software con clientes USA y EU

• LLC factura 120.000 USD/año por servicios prestados desde España.
• Gastos LLC: 30.000 USD (software, hardware, viajes, registered agent, asesoría).
• Beneficio neto: 90.000 USD ≈ 82.000 €.
• USA: 0% retención (W-8BEN-E activo, sin EP). Coste de mantenimiento ≈ 2.000 €.
• España: IRPF marginal aprox. 35-40% efectivo sobre 82.000 €. Cuota IRPF ≈ 25.000-28.000 €.
• Total tributario: 27.000-30.000 €. Frente a 38.000-45.000 € que pagaría como autónomo equivalente con cuota incluida.

Caso B, Trader o inversor que opera dividendos USA vía LLC

• LLC titular de una cuenta en Interactive Brokers.
• Dividendos americanos cobrados: 10.000 USD/año.
• Sin convenio: retención del 30% → 3.000 USD al IRS.
• Con W-8BEN-E + convenio: retención del 15% (Art. 10) → 1.500 USD al IRS.
• En España: incluyes los dividendos en la base del ahorro y aplicas la deducción por doble imposición internacional del Art. 80 LIRPF por los 1.500 USD ya pagados en USA, hasta el límite del impuesto español que correspondería a esa renta.

Caso C, Royalty por software vendido en USA

• LLC vende licencias de software a empresas USA: 50.000 USD/año.
• Si se califica como royalty (Art. 12), la retención puede ser 5% según subtipo y subbloque del convenio.
• Si se califica como prestación de servicios o venta de copia (no royalty), aplica Art. 7 → 0%.
• La calificación correcta es clave y depende del contrato. Aquí es donde un asesor fiscal experto vale lo que cuesta.

Retenciones en origen y cómo recuperarlas

Si te aplican retenciones en USA (porque no tenías W-8 firmado, porque era un pago de dividendos o royalties, o porque el pagador se equivocó), tienes dos vías:

1. Reclamación directa al pagador: si fue un error de su parte y aún están dentro del año fiscal, suelen poder ajustarlo y devolverte la diferencia.
2. Solicitud de devolución al IRS: mediante el Form 1040-NR (persona física) o procedimientos asociados al 1042-S. Es lento (12-18 meses típicamente) y requiere ITIN o EIN. Lo razonable es no llegar a esto y dejar los W-8 perfectos desde el principio.

En España, las retenciones efectivamente pagadas en EE.UU. dentro del límite del convenio se pueden compensar mediante la deducción por doble imposición internacional (DDII) del IRPF. Es el mecanismo que evita que pagues dos veces sobre la misma renta.

Declaración en España: Modelo 100

En tu declaración de la renta anual (Modelo 100) integras los beneficios netos de la LLC como rendimientos de actividad económica en régimen de atribución de rentas, salvo que tu asesor califique el caso de otra forma justificada. Los pasos típicos:

1. Convertir los importes USD a EUR usando el tipo de cambio medio del año o del momento del cobro, según el criterio que utilices de forma consistente.
2. Calcular ingresos totales y gastos deducibles del ejercicio.
3. Imputar el beneficio neto en la casilla correspondiente del Modelo 100.
4. Aplicar la deducción por doble imposición internacional por las retenciones efectivamente pagadas en EE.UU. dentro del límite del convenio.
5. Presentar el modelo 720/721 si superas los umbrales de bienes en el extranjero (cuentas bancarias, valores, criptos).
6. Conservar toda la documentación: extractos de Mercury/Relay/Wise, facturas emitidas por la LLC, contratos, W-8BEN-E firmados, Form 1042-S si los hay, declaraciones IRS y justificantes de gastos.

La AEAT puede pedir documentación de respaldo en cualquier momento. Tener un sistema ordenado desde el día uno es la diferencia entre una inspección que se cierra rápido y una que se complica. Exentax diseña una operativa legal, entendible y defendible sin exageraciones.

Por qué necesitas un asesor fiscal español

Una LLC bien constituida en USA es solo la mitad del trabajo. La otra mitad es integrarla correctamente en tu IRPF español. Esto incluye:

• Calificar correctamente la renta (atribución, cánones, dividendos, ganancias).
• Aplicar el convenio y la deducción por doble imposición.
• Decidir el método de imputación (devengo vs caja).
• Cumplir con los modelos 720/721 si procede.
• Documentar gastos deducibles para que aguanten una inspección.

Un asesor fiscal español que entienda estructuras internacionales con LLC no es opcional: es parte del setup completo. En Exentax cubrimos el lado USA (constitución, EIN, banca, compliance IRS y FinCEN, W-8 ante cada pagador) y coordinamos con tu asesor fiscal español, o te recomendamos uno si no tienes.

> Cada caso es individual. Las posiciones de la DGT pueden evolucionar y los protocolos del convenio se actualizan periódicamente. Esta guía es informativa, no sustituye al análisis personalizado de tu caso por un profesional cualificado.

Cierre práctico sobre Convenio USA-España y LLC

• USA y España tienen un convenio firmado en 1990 y modernizado en 2019 que reparte el derecho a gravar y evita la doble imposición.
• Para una LLC disregarded entity con dueño residente español, los beneficios empresariales tributan en España, sin retención en USA si no hay establecimiento permanente.
• Dividendos, intereses y royalties tienen tipos reducidos específicos.
• El W-8BEN-E es la herramienta operativa para activar el convenio con cada pagador USA.
• Las retenciones soportadas en USA se compensan en España vía deducción por doble imposición.
• Necesitas tener tu certificado de residencia fiscal disponible y declarar correctamente en el Modelo 100, además de modelos 720/721 si procede.
• El setup completo: Exentax + asesor fiscal español.

Si quieres revisar tu caso con cifras concretas, agenda una revisión estratégica de 30 minutos con Exentax y te explicamos exactamente cómo encajaría tu LLC dentro del convenio USA-España y cómo coordinarlo con tu asesor en España.

Para profundizar más, lee también <a href="/es/blog/llc-alternativa-autonomo-espana">LLC como alternativa a ser autónomo en España</a> y <a href="/es/blog/w8-ben-y-w8-ben-e-guia-completa">Guía completa de los formularios W-8BEN y W-8BEN-E</a>.

El convenio no se aplica por intuición: hay que leer tipo de renta, residencia del beneficiario, transparencia fiscal y limitaciones antes de decidir el tratamiento.

> <a href="/es/agendar">Revisar mi caso</a>

El convenio España-EE.UU. no arregla por sí solo una estructura mal planteada. En Exentax revisamos tipo de renta, residencia, fuente, establecimiento permanente y clasificación de la LLC antes de aplicar cualquier conclusión.

Hablemos de Convenio USA-España y LLC

El convenio no convierte una LLC en una solución automática. Hay que mirar beneficiario efectivo, retenciones, residencia fiscal, clasificación de la entidad, tipo de ingreso y documentación que puede pedir el pagador. Exentax trabaja el treaty como parte del expediente, no como una frase para justificar cualquier cobro.