Convention fiscale USA-Espagne appliquée aux LLC : guide pour l'Espagne

22 février 1990. Guide pratique de la convention USA-Espagne (1990 + Protocole 2013, BOE 23-oct-2019) appliquée aux LLC disregarded entity dont le propriétaire réside en Espagne : articles clés, retenues, formulaires, exemples chiffrés et intégration dans l'IRPF.

La convention fiscale entre l'Espagne et les États-Unis du 22 février 1990, complétée par le protocole d'amendement en vigueur depuis le 27 novembre 2019, fixe les règles qui évitent de payer deux fois sur le même revenu de votre LLC.

Quand quelqu'un voit pour la première fois la combinaison "LLC aux États-Unis" et "résident fiscal en Espagne", la question immédiate est toujours la même: "alors où est-ce que je paie mes impôts?". La réponse est claire: en Espagne, sur le bénéfice net, grâce à la convention fiscale entre les USA et l'Espagne. La LLC n'est pas utilisée pour "ne pas payer", elle est utilisée pour ne pas payer deux fois et pour optimiser dans le cadre légal.

Ce guide explique la convention pas à pas, en langage clair, appliqué au cas concret d'une LLC de non-résident avec propriétaire résident en Espagne.

Ce que c'est et pourquoi elle existe

Une convention fiscale (CDI) est un accord bilatéral entre deux pays pour répartir le droit d'imposer les revenus transfrontaliers et éviter qu'un même revenu soit imposé deux fois. Sans convention, vous paieriez aux USA (parce que la LLC y est) et à nouveau en Espagne (parce que vous y résidez).

Pour l'éviter, les USA et l'Espagne ont signé en 1990 une Convention pour éviter la double imposition, modernisée par un Protocole signé en 2013 entré en vigueur le 27 novembre 2019 (<a href="https://www.boe.es" target="_blank" rel="noopener">BOE</a> du 23 octobre 2019). Ce protocole a actualisé les taux de retenue, l'échange d'informations et les clauses anti-abus.

Articles clés pour une LLC avec propriétaire espagnol:

• Art. 4, Résidence fiscale.
• Art. 5, Établissement stable.
• Art. 7, Bénéfices d'entreprise.
• Art. 10, Dividendes.
• Art. 11, Intérêts.
• Art. 12, Redevances (royalties).
• Art. 17, Limitation des avantages.
• Art. 24, Méthodes pour éliminer la double imposition.

Comment ça fonctionne pour les LLC disregarded entity

Une Single-Member LLC de non-résident est par défaut Disregarded Entity: pour l'<a href="https://www.irs.gov" target="_blank" rel="noopener">IRS</a> elle n'existe pas comme contribuable séparé. Ses revenus et dépenses s'imputent directement à son unique membre. Pass-through taxation.

Pour la convention:

• La LLC n'est pas résidente fiscale aux USA.
• Celui qu'on analyse est le membre: s'il réside en Espagne, la convention s'applique au membre résident espagnol.
• Les bénéfices nets de la LLC sont imposés en Espagne selon l'IRPF du membre.
• Aux USA la LLC ne remplit que des obligations déclaratives (Form 5472 + 1120 pro forma, BOI Report) si elle n'a pas d'ECI.

La <a href="https://petete.tributos.hacienda.gob.es" target="_blank" rel="noopener">DGT</a> a confirmé cette approche dans des consultations contraignantes comme la V0290-20, qualifiant la LLC américaine d'entité transparente ou en régime d'attribution de revenus pour l'Espagne.

Où on paie réellement les impôts

Pour le cas typique d'une LLC de services sans établissement stable aux USA et propriétaire résident espagnol:

• Aux USA: traitement fédéral américain conditionnel, 0 % d'État (en NM/WY/DE pour LLC sans activité locale). Uniquement coûts de maintenance.
• En Espagne: IRPF sur le bénéfice net de la LLC, intégré à la déclaration annuelle comme revenus d'activité économique en régime d'attribution, selon le marginal personnel (19 % à 47 %).

Vous payez en Espagne, mais mieux: sur le bénéfice net après déductions larges, sans cotisation mensuelle des autónomos, sans acomptes trimestriels propres à l'autónomo.

Types de revenus couverts par la convention

Certificat de résidence fiscale espagnole

Pour activer la convention devant le payeur américain, vous devez prouver que vous êtes résident fiscal en Espagne. L'AEAT émet un certificat de résidence fiscale aux fins de la convention par le siège électronique. Validité un an. À garder à jour, surtout avec brokers ou payeurs appliquant des retenues complexes.

Sur la plupart des encaissements via Stripe, PayPal, AdSense, ils ne le demandent pas activement car le W-8BEN-E fait le travail. Mais devant un contrôle ou un broker comme Interactive Brokers, c'est la preuve dure.

Formulaires nécessaires

• W-8BEN-E: présenté par votre LLC à chaque payeur USA. Voir notre <a href="/fr/blog/w-8ben-et-w-8ben-e-fatca-banques-retenues">guide complet W-8BEN et W-8BEN-E</a>.
• W-8BEN: pour personnes physiques non résidentes.
• Form 1042-S: émis par le payeur US si retenue appliquée.
• Form 5472 + Form 1120 pro forma: déclaration annuelle de la LLC à l'IRS.
• BOI Report: au <a href="https://www.fincen.gov" target="_blank" rel="noopener">FinCEN</a>.
• Modelo 100 (IRPF): déclaration annuelle en Espagne.
• Modelo 720/721: si dépassement de 50 000 € en comptes/valeurs/cryptos à l'étranger.
• Certificat de résidence fiscale.

Cas pratiques avec chiffres

Cas A, Consultant logiciel avec clients USA et UE

• LLC facture 120 000 USD/an pour services depuis l'Espagne.
• Dépenses LLC: 30 000 USD.
• Bénéfice net: 90 000 USD ≈ 82 000 €.
• USA: 0 % retenue. Maintenance ≈ 2 000 €.
• Espagne: IRPF effectif environ 35-40 % sur 82 000 € ≈ 25 000-28 000 €.
• Total fiscal: 27 000-30 000 € contre 38 000-45 000 € pour un autónomo équivalent.

Cas B, Trader/investisseur avec dividendes USA via LLC

• LLC titulaire d'un compte Interactive Brokers.
• Dividendes US: 10 000 USD/an.
• Sans convention: 30 % → 3 000 USD à l'IRS.
• Avec W-8BEN-E + convention: 15 % → 1 500 USD à l'IRS.
• En Espagne: inclure dans la base d'épargne et appliquer la déduction pour double imposition internationale (Art. 80 LIRPF).

Cas C, Royalty pour logiciel vendu aux USA

• LLC vend des licences à entreprises USA: 50 000 USD/an.
• Si qualifié comme royalty (Art. 12): retenue peut être 5 %.
• Si qualifié comme service/vente de copie: Art. 7 → 0 %.

Retenues à la source et comment les récupérer

Si vous subissez des retenues aux USA:

1. Réclamation directe au payeur si erreur dans l'année fiscale.
2. Demande de remboursement à l'IRS: via Form 1040-NR ou procédures associées au 1042-S. Lent (12-18 mois).

En Espagne, retenues effectivement payées aux USA dans la limite de la convention se compensent via la déduction pour double imposition internationale (DDII) de l'IRPF.

Déclaration en Espagne: Modelo 100

Dans la déclaration annuelle (Modelo 100) vous intégrez les bénéfices nets de la LLC comme revenus d'activité économique en régime d'attribution:

1. Convertir USD en EUR avec taux moyen annuel ou du moment du paiement, critère cohérent.

Pour Convention fiscale USA-Espagne appliquée aux LLC : guide pour l'Espagne, Exentax part des faits: résidence, activité, banque, documents, flux de paiement et risque de contrôle. L’objectif est une décision utilisable, pas une structure séduisante seulement sur le papier.

1. Imputer le bénéfice net.
2. Appliquer la déduction pour double imposition internationale.
3. Présenter modelo 720/721 si dépassement.
4. Conserver toute la documentation.

Pourquoi vous avez besoin d'un conseiller fiscal espagnol

Une LLC bien constituée aux USA n'est que la moitié du travail. L'autre moitié est de l'intégrer correctement à votre IRPF espagnol:

• Qualifier correctement le revenu.
• Appliquer la convention et la déduction.
• Choisir la méthode d'imputation.
• Respecter modelos 720/721.
• Documenter les dépenses déductibles.

Un conseiller fiscal espagnol qui comprend les structures internationales avec LLC est partie intégrante du montage complet. Chez Exentax nous couvrons le côté USA et coordonnons avec votre conseiller espagnol, ou nous en recommandons un.

> Chaque cas est individuel. Les positions de la DGT peuvent évoluer et les protocoles de la convention sont actualisés périodiquement. Ce guide est informatif, il ne remplace pas l'analyse personnalisée par un professionnel qualifié.

Synthèse pratique sur Convention fiscale USA-Espagne appliquée aux LLC

• USA et Espagne ont une convention signée en 1990 et modernisée en 2019.
• Pour une LLC disregarded entity avec propriétaire résident espagnol, les bénéfices d'entreprise sont imposés en Espagne, sans retenue aux USA s'il n'y a pas d'EP.
• Dividendes, intérêts et royalties ont des taux réduits.
• Le W-8BEN-E est l'outil opérationnel.
• Les retenues USA se compensent en Espagne via déduction.
• Setup complet: Exentax + conseiller fiscal espagnol.

Si vous voulez revoir votre cas avec des chiffres concrets, Réservez une revue stratégique de 30 minutes avec Exentax.

Pour aller plus loin, lisez aussi <a href="/fr/blog/llc-vs-autonomo-espagnol-structure-et-fiscalite">LLC comme alternative au statut d'autónomo en Espagne</a> et <a href="/fr/blog/w-8ben-et-w-8ben-e-fatca-banques-retenues">Guide complet des formulaires W-8BEN et W-8BEN-E</a>.

Dans Convention fiscale USA-Espagne appliquée aux LLC : guide pour l'Espagne, la LLC n'est pas traitée comme un raccourci fiscal, mais comme une entité dont l'effet dépend du propriétaire, de la résidence fiscale, de l'activité et des preuves conservées. La vraie question est de savoir quelle juridiction impose le résultat, à quel moment et avec quels justificatifs.

L'accès à la convention commence par la qualification

La convention de double imposition Espagne-USA se lit plus utilement comme une cartographie stable entre le pays de résidence fiscale du bénéficiaire et le pays de la source de chaque type de revenu, plutôt que comme un raccourci générique pour « ne pas payer deux fois ». La convention ne remplace pas les règles de résidence de chaque pays : elle organise un mode de coordination, type de revenu par type de revenu.

Une note courte et datée dans le dossier personnel, qui consigne le pays de résidence déclaré pour l'année, les types de revenus reçus et le côté où chacun a été imposé en premier, rend la position relisible en quelques minutes lors d'un échange avec un conseiller fiscal, sans avoir à reconstruire l'année de mémoire.

> <a href="/fr/reserver">Étudier mon cas</a>

Le traité fiscal ne remplace pas l'analyse de la LLC. Il faut relier qualification de l'entité, résidence du propriétaire, type de revenu, retenues et méthode d'élimination de la double imposition. Exentax construit cette lecture avant de recommander une structure.

Comment cela fonctionne pour les LLC disregarded entity

Avant de citer un article de convention, il faut fixer le dossier: qui gagne le revenu, où le travail est réalisé, qui contrôle l’entité, quel paiement circule et quelles preuves soutiennent la position.

Comment la convention États-Unis–Espagne s'applique en pratique à une LLC unipersonnelle

La convention entre l'Espagne et les États-Unis s'applique au niveau des personnes, pas au niveau des véhicules transparents. Une LLC unipersonnelle traitée comme disregarded entity côté américain est en général regardée à travers, et les questions pertinentes se posent au niveau de la personne physique qui en est le membre. Lorsque cette personne est résidente fiscale en Espagne, l'Espagne taxera selon ses propres règles le revenu mondial attribué à travers la LLC, et la convention répartira les droits d'imposition entre les deux pays catégorie par catégorie.

En pratique, trois articles font l'essentiel du travail dans une année calme : l'article sur la résidence, qui détermine quel pays a les droits d'imposition primaires lorsque les deux pourraient autrement les revendiquer ; l'article sur les bénéfices des entreprises, qui exige en général un établissement stable dans l'autre pays avant que celui-ci ne puisse imposer les bénéfices opérationnels ; et l'article sur l'élimination de la double imposition, qui fixe l'ordre dans lequel les crédits sont appliqués. Aucun de ces articles ne produit seul un résultat automatique. Ce sont des outils qui demandent une documentation constante : certificats de résidence, comptabilité alignée sur l'année calendaire utilisée dans chaque pays, et trace claire de l'endroit où l'activité économique a réellement eu lieu. Un dossier de travail contenant ces trois pièces, rafraîchi une fois par an, supprime la majeure partie de la friction que la convention est censée supprimer.