Convention USA-Espagne et LLC : revenus, retenues et double imposition
Le traitement d'une LLC détenue par un résident d'Espagne : revenus couverts, retenues sur dividendes, attestations du bénéficiaire et déduction des impôts étrangers.
Une LLC américaine peut servir de base à vos contrats internationaux, à vos comptes professionnels et à vos investissements. Si vous êtes résident fiscal en Espagne, la convention entre l'Espagne et les États-Unis permet d'articuler cette structure avec votre fiscalité : elle répartit le droit d'imposer les revenus, limite certaines retenues à la source et organise l'élimination de la double imposition.
La bonne question est quel revenu vous percevez, à qui il revient fiscalement et où l'activité est exercée. Des honoraires, des dividendes et des redevances peuvent arriver sur le même compte de LLC sans relever des mêmes règles.
Ce guide s'adresse aux propriétaires résidents fiscaux d'Espagne qui ne sont ni citoyens ni résidents fiscaux américains. La citoyenneté américaine, une double résidence ou une option pour l'imposition comme société nécessitent une analyse distincte. Les exemples sont illustratifs : ils ne décrivent pas des clients et ne promettent pas une économie fiscale personnelle.
Convention États-Unis-Espagne : ce qu'elle apporte à votre LLC
Le texte de 1990 doit être lu avec le protocole de 2013, entré en vigueur le 27 novembre 2019. Le BOE, journal officiel espagnol, publie une version consolidée. Cette précision compte : certaines anciennes grilles présentent encore des taux de dividendes ou de redevances qui ont été modifiés.
La convention ne crée pas un impôt américain du seul fait de constituer une LLC. On examine d'abord le droit interne, puis les limites ou avantages apportés par le traité. Cet ordre est particulièrement important pour des prestations réalisées hors des États-Unis.
L'intérêt concret est de mieux préparer les encaissements. Votre client sait quelle attestation fiscale utiliser, votre courtier peut déterminer la retenue applicable et votre conseil espagnol peut identifier l'impôt étranger ouvrant droit à déduction. La LLC fournit le cadre juridique de l'activité ; la convention coordonne le traitement de chaque revenu.
Résidence fiscale, nationalité et compte bancaire
L'article 4 traite de la résidence. Un passeport espagnol ne suffit pas à invoquer cette convention lorsque son détenteur est résident fiscal ailleurs. À l'inverse, un compte bancaire américain ne rend pas son propriétaire résident fiscal des États-Unis.
Lors d'un déménagement, les dates et les circonstances doivent être examinées avant de modifier la résidence déclarée à un courtier. Notre guide sur le changement de résidence en cours d'année avec une LLC développe ce sujet. Pour le présent article, le cadre étudié reste celui d'un propriétaire résident d'Espagne.
LLC disregarded et transparence fiscale : qui bénéficie du traité ?
Une single-member LLC est en principe disregarded pour l'impôt fédéral sur le revenu, sauf option pour l'imposition comme corporation. Cette qualification fiscale ne supprime pas son existence juridique : elle peut détenir des actifs, signer des contrats et ouvrir des comptes professionnels.
L'article 1.6 vise expressément les revenus obtenus par l'intermédiaire d'entités fiscalement transparentes. Un revenu peut être considéré comme perçu par un résident dans la mesure où son État de résidence le traite comme le revenu de cette personne et où les autres conditions sont remplies. Le nom du titulaire du compte ne suffit donc pas à trancher.
Avec une LLC transparente détenue par une personne physique résidente d'Espagne, l'analyse peut se situer au niveau de cette personne. Avec plusieurs membres, il faut examiner leurs parts et leurs résidences séparément. Une option pour l'imposition comme société change le point de départ. Foreign-owned décrit l'actionnariat, pas une option fiscale ni un taux de retenue.
Les critères espagnols d'attribution des revenus
La résolution de la DGT du 6 février 2020 retient trois caractéristiques : l'entité n'est pas elle-même contribuable d'un impôt personnel sur le revenu dans son État de constitution ; les revenus sont attribués fiscalement aux membres dès leur réalisation, indépendamment de leur distribution ; ils conservent leur nature chez chaque membre.
Il faut donc examiner le régime réellement appliqué, les options et les associés. Le guide de la résolution espagnole de 2020 relative aux LLC explique cette qualification.
Pour organiser votre activité, distinguez bénéfice, trésorerie et distribution. Conserver des fonds pour investir ou financer l'exploitation est une décision d'entreprise légitime. Dans un régime d'attribution, l'absence de versement ne détermine toutefois pas, à elle seule, le moment de l'imposition. Un dividende de portefeuille garde aussi une nature différente d'un honoraire professionnel.
Prestations pour des clients américains : où le travail est-il réalisé ?
Pour les services personnels, l'IRS situe généralement la source du revenu au lieu où le travail est effectué. La résidence du client, la devise et la banque destinataire ne remplacent pas ce critère. Un service entièrement réalisé hors des États-Unis ne devient pas de source américaine simplement parce que le client paie depuis ce pays.
Vient ensuite l'analyse de l'activité. L'article 7 concerne les bénéfices d'entreprise et l'établissement stable ; l'article 15 porte sur les services personnels indépendants et une base fixe. Ces notions conventionnelles se distinguent de l'analyse américaine interne de l'activité commerciale et des revenus effectivement liés à celle-ci, ou ECI.
L'adresse du registered agent ne prouve pas, à elle seule, le lieu de prestation. On considère les personnes qui travaillent, leur localisation, les bureaux disponibles, les fonctions d'éventuels agents et les dispositions des contrats.
Exemple : une mission de conseil réalisée depuis l'Espagne
Un résident espagnol détient une single-member LLC et réalise depuis l'Espagne une mission pour une société californienne. Le contrat rémunère du conseil, non une licence de propriété intellectuelle. Aucun travail ni aucune base opérationnelle ne se trouve aux États-Unis.
Recevoir des USD sur le compte de la LLC ne déplace pas le travail. La source s'analyse d'abord au regard des règles américaines ; il ne s'agit pas de présenter une retenue automatique de 30 % que le traité ferait disparaître. La qualification et la déclaration espagnoles sont ensuite déterminées selon le régime applicable.
En pratique, contrat, facture et attestation fiscale doivent décrire la même opération. Le service financier du client dispose ainsi des éléments nécessaires pour traiter le paiement sur une base cohérente.
Dividendes, intérêts et redevances : les règles actuelles
Ce tableau vise des revenus de source américaine dont le bénéficiaire effectif remplit les conditions du traité en tant que résident espagnol. Il présente des limites d'imposition à la source, pas les taux finaux de l'IRPF. Le droit interne peut parfois accorder une exonération sans recours au traité.
| Revenu | Traitement conventionnel ordinaire | Points à vérifier |
|---|---|---|
| Dividendes de portefeuille | Plafond général de 15 % | Bénéficiaire effectif et entité distributrice |
| Dividendes à une société éligible | 5 % avec au moins 10 % des droits de vote détenus directement | Conditions remplies par la société bénéficiaire |
| Dividendes à certaines sociétés mères | 0 % possible | 80 % des droits de vote, détention de 12 mois et autres conditions de l'article 10.3 |
| Intérêts | En principe imposables uniquement dans l'État de résidence | Exceptions, notamment certains intérêts conditionnels et cas REMIC |
| Redevances | En principe imposables uniquement dans l'État de résidence | Droits concédés, bénéficiaire et lien avec un établissement stable ou une base fixe |
Certains véhicules immobiliers ou d'investissement relèvent de dispositions particulières sur les dividendes. Un compte professionnel ne suffit pas pour bénéficier du taux prévu pour une société mère. L'identité du bénéficiaire reconnu et sa participation effective sont déterminantes.
L'article 17 prévoit la limitation des avantages conventionnels. Une personne physique résidente fait partie des personnes qualifiées, sous réserve des autres conditions applicables. Les sociétés disposent de leurs propres voies d'éligibilité. Il faut sélectionner la disposition adaptée à la structure réelle.
Exemple : un dividende ordinaire de 10 000 USD
Supposons un dividende de portefeuille distribué par une société américaine ordinaire à une personne physique résidente d'Espagne, bénéficiaire effective et éligible au traité. Aucune disposition spéciale sur les véhicules d'investissement ne s'applique. À 15 %, la retenue représente 1 500 USD, pour 8 500 USD nets avant frais.
Si 3 000 USD avaient été retenus faute de documentation suffisante, les 1 500 USD supplémentaires ne deviendraient pas automatiquement une déduction espagnole. Il faudrait examiner le relevé fiscal du payeur, les justificatifs du bénéficiaire et la procédure de correction ou de remboursement correspondante.
Ce calcul illustre uniquement la retenue. La déclaration espagnole exige encore conversion en euros, qualification du revenu et application des limites de déduction. Il ne constitue pas une estimation de l'impôt total du propriétaire.
Logiciels : prestation, produit ou droits d'exploitation ?
La mention « logiciel » sur une facture ne désigne pas un article de la convention. Développer une application sur mesure, donner accès à un produit et concéder des droits d'exploitation peuvent correspondre à des opérations différentes. Il faut lire ce que le client acquiert réellement.
Lorsqu'un paiement constitue une redevance au sens de l'article 12, la règle générale actuelle réserve l'imposition à l'État de résidence du bénéficiaire effectif, avec les exceptions prévues. Une ancienne grille générique à 5 % ou 10 % ne convient pas.
Avant de fixer le prix, précisez les droits de reproduction ou de distribution, le territoire, la durée et la rémunération. Un contrat mixte peut nécessiter de distinguer développement, assistance et licence. Le prestataire de paiement ou le taux de change ne détermine pas la nature juridique de ces sommes.
W-8BEN, W-8BEN-E et certificat de résidence
Dans le cas habituel d'une disregarded LLC détenue par une personne physique étrangère, le document du bénéficiaire est généralement le W-8BEN du propriétaire, en mentionnant la LLC ou le compte lorsque cela convient. Une dénomination sociale sur le contrat bancaire ne transforme pas la personne physique en entité pour cette attestation.
Le W-8BEN-E concerne les entités étrangères dans les cas appropriés. Une US partnership ou une entité imposée comme corporation américaine peut fournir un W-9. Les entités hybrides et les revenus ECI nécessitent leur propre examen documentaire. Notre guide des W-8BEN, W-8BEN-E et W-9 détaille le choix et les champs à remplir.
Le W-8 est remis au payeur ou à l'établissement demandeur, non envoyé à l'IRS comme déclaration annuelle. La résidence espagnole peut être étayée par un certificat de l'AEAT adapté à la convention et à la période. Conservez également contrat, justificatifs d'encaissement et documents de qualification fiscale.
Le Form 1042-S présente certains revenus américains versés à des personnes étrangères et peut être émis même lorsque la retenue est nulle. Examinez montant brut, code du revenu, taux et impôt retenu, plutôt que le seul crédit net visible sur le compte.
Double imposition et déclaration espagnole
L'article 24 prévoit la prise en compte de l'impôt américain payé conformément au traité, dans la limite de l'impôt espagnol attribuable au revenu et selon le droit interne. Pour une personne physique, l'article 80 de la loi espagnole sur l'IRPF complète le mécanisme de déduction internationale.
Toutes les sorties de trésorerie ne sont pas des impôts étrangers sur le revenu. Frais bancaires, charges annuelles de l'État de constitution et retenues fédérales sont de nature différente. De même, il faut reconstituer le revenu brut et l'impôt documenté avant de calculer la déduction.
Une clôture bien préparée sépare les catégories de revenus, montants en euros, périodes et impôts justifiés. Le choix du taux de conversion doit être conservé et motivé ; le taux annuel moyen ne s'applique pas automatiquement à toute opération. Dans un régime d'attribution, chaque revenu conserve sa nature.
La convention sur le revenu ne règle pas, à elle seule, la TVA, la protection sociale ou les déclarations informatives sur les actifs étrangers. Ces sujets s'examinent séparément lorsqu'ils sont pertinents. Cela permet d'utiliser la LLC avec une compréhension précise de ce que couvre chaque règle.
Questions fréquentes sur la convention USA-Espagne
Une LLC avec un EIN bénéficie-t-elle automatiquement de la convention ?
Non. L'EIN identifie l'entité auprès de l'IRS. Il faut examiner la résidence, le bénéficiaire, la nature du revenu et les conditions applicables. Pour une entité transparente, les membres peuvent devoir être documentés.
Un paiement provenant d'un client américain subit-il toujours 30 % de retenue ?
Non. Pour les services personnels, le lieu de réalisation du travail est essentiel. Le taux de 30 % n'est pas un impôt universel sur les virements américains. Dividendes, intérêts et autres revenus nécessitent une analyse distincte.
Bénéfice de la LLC et distribution au propriétaire sont-ils interchangeables ?
Non. Le traitement dépend de l'entité et du revenu. En attribution, un revenu peut être fiscalement rattaché au membre avant tout versement. Remboursement de capital, distribution et bénéfice annuel doivent être distingués.
Une même logique pour votre structure et vos encaissements
Une LLC bien conçue peut réunir contrats internationaux, banque multidevise et investissements dans un cadre d'entreprise clair. Sa valeur tient à l'adéquation entre ces possibilités, votre résidence, vos clients et vos objectifs.
Chez Exentax, nous examinons qui perçoit chaque revenu, où le travail est réalisé et comment les paiements sont documentés. Nous vous accompagnons sur la structure américaine et coordonnons son traitement avec les professionnels qui suivent votre fiscalité espagnole. Si votre LLC existe déjà, nous partons de sa classification, de ses contrats, de ses comptes et des retenues réelles.
Le guide consacré à la LLC pour un professionnel résident d'Espagne replace cette analyse dans votre projet. Nous pouvons ensuite travailler sur vos opérations concrètes et définir une organisation claire dans la durée.