CRS, CARF et banque US : confidentialité réelle

CRS 2.0 et CARF renforcent fintech, crypto et monnaie électronique. L'avantage n'est pas l'opacité : banque US, FATCA, KYC, confidentialité légale et dossier défendable.

Tous les deux ou trois ans, une version « définitive » de l'échange automatique de renseignements fiscaux apparaît, et avec elle la question que nous recevons le plus souvent chez Exentax : si l'OCDE serre la vis avec le CRS 2.0 et le CARF, qu'arrive-t-il exactement à une <a href="/fr/blog/llc-us-pour-non-residents-avec-structure">LLC américaine</a> détenue par un non-résident européen ou latino-américain ? La réponse courte est que le périmètre se resserre hors des États-Unis, pas à l'intérieur. La réponse longue, qui est celle qui compte, exige de comprendre pourquoi Washington n'a pas rejoint le CRS initial, pourquoi il n'a toujours pas rejoint le CRS révisé, et comment cela influe sur votre structure aujourd'hui et sur votre planification pour les années à venir.

Résumé exécutif

Le CRS 2.0 (la version révisée du Common Reporting Standard de l'OCDE) et le CARF (Crypto-Asset Reporting Framework) élargissent ce que les banques et les exchanges déclarent aux administrations fiscales des juridictions adhérentes. Plus de données, plus d'entités tenues, et surtout beaucoup plus de crypto dans le périmètre. Les États-Unis ne sont pas sur ce rail : ils disposent de leur propre régime, FATCA, et d'une architecture bancaire domestique qui attire des capitaux étrangers importants sans adopter l'échange automatique multilatéral du CRS. Pour le propriétaire non-résident d'une LLC, ce n'est pas un raccourci pour « cacher » quoi que ce soit ; c'est un fait technique qui conditionne le choix de l'État, l'architecture bancaire et la cohérence avec votre déclaration en pays de résidence.

CRS originel : ce qu'on a voulu corriger et où il restait court

Le Common Reporting Standard a été approuvé par le Conseil de l'OCDE en réponse politique au mandat du G20 après la crise financière et les scandales d'évasion fiscale de la décennie précédente (LuxLeaks, SwissLeaks, Panama Papers). On a importé la mécanique de FATCA, qui fonctionnait déjà unilatéralement pour les États-Unis, et on l'a généralisée à plus de 110 juridictions par un Multilateral Competent Authority Agreement (MCAA) qui active les flux de manière bilatérale entre chaque paire de pays adhérents.

Le standard exige que chaque Reporting Financial Institution (banque, courtier, fintech disposant d'un agrément bancaire, fonds d'investissement, compagnie d'assurance avec produits d'investissement) identifie le titulaire dont la résidence fiscale diffère de celle du compte et déclare :

• Données du titulaire : nom, adresse, pays de résidence fiscale, NIF/TIN, date et lieu de naissance.
• Données de l'entité : nom, NIF, pays. Sur des comptes détenus par des NFE passives, également les personnes contrôlantes (controlling persons) bénéficiaires effectifs.
• Données du compte : numéro, nom et identifiant de l'institution financière.
• Soldes et revenus : solde au 31 décembre, intérêts bruts, dividendes bruts et, sur comptes de conservation, produits bruts de vente ou de remboursement d'actifs financiers.

Ce flux part chaque année, en général en septembre de l'année suivant l'exercice déclaré, et il est croisé avec votre déclaration dans le pays de résidence. En France, c'est l'arrêté du 9 décembre 2016 et le BOI-INT-AEA qui encadrent l'application de la NCD/CRS par la DGFiP. Nous traitons la lecture côté résidents dans <a href="/fr/blog/crs-espagne-et-latam-donnees-reportees-au-fisc">CRS pour résidents en Espagne et LATAM</a>.

L'OCDE a reconnu que le CRS 1.0 laissait des trous importants : les EMI restaient en zone grise selon les juridictions ; les wallets crypto et les exchanges étaient totalement hors scope ; certains véhicules d'investissement sans dépositaire traditionnel échappaient à la classification ; et la due diligence sur les personnes contrôlantes des NFE passives était hétérogène. La pression politique pour combler ces brèches venait surtout de la Commission européenne et de l'Allemagne, qui voulaient verrouiller le périmètre avant que l'argent ne migre vers des formats non couverts.

CRS 2.0 et CARF : le nouveau paquet de l'OCDE

L'OCDE a adopté en bloc deux pièces qu'il faut lire ensemble. La première est la révision intégrale du Common Reporting Standard, dite informellement CRS 2.0. La seconde est le Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), qui étend la logique d'échange automatique au monde crypto. Les deux ont été publiées en un seul paquet et sont en cours de transposition dans l'UE par la directive DAC8 (DAC8 modifie la 2011/16/UE pour intégrer CARF et les nouveautés du CRS révisé). Nous détaillons la pièce européenne dans <a href="/fr/blog/dac8-crypto-et-llc-reporting-ue-sous-controle">DAC8 et reporting des cryptoactifs</a>.

Les nouveautés opérationnelles à retenir :

1. Élargissement du périmètre aux EMI et aux produits de monnaie électronique, néobanques sans agrément bancaire plein et wallets numériques offrant des services analogues à des dépôts.
2. Cryptoactifs et stablecoins entrent dans le scope dès que le prestataire de services crypto a une présence dans une juridiction adhérente (CARF). Cela balaie exchanges, custodians, plateformes de dérivés crypto et acteurs DeFi à composante centralisée.
3. Renforcement de la due diligence sur les controlling persons des NFE passives : plus de documentation, moins de marge interprétative, autocertifications plus granulaires.
4. Traitement plus strict des comptes joints, des trusts et des véhicules opaques : en cas de doute raisonnable sur la résidence de la personne contrôlante, le reporting se duplique vers plusieurs juridictions par défaut.
5. Adoption par vagues et révision périodique : CARF entre en vigueur selon le calendrier de transposition de chaque pays, l'UE en première ligne et le reste du G20 derrière.

Pour un résident fiscal en France ou dans tout pays adhérent, la conséquence pratique est claire : la majeure partie de l'argent qui circule par fintechs européennes ou par exchanges basés dans des juridictions adhérentes entre dans le périmètre d'information automatique vers votre administration. Ce qui hier était « hors flux automatique » devient l'exception.

Calendrier CRS 2.0, CARF et DAC8 : les dates qui comptent vraiment

Mieux vaut garder les dates officielles sous les yeux pour ne pas confondre titres de presse et calendrier réglementaire. L'OCDE a approuvé en juin 2023 le paquet CRS 2.0 + CARF et a publié le document de référence International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters — Crypto-Asset Reporting Framework and (2023) update to the Common Reporting Standard. L'Union européenne le transpose par la directive (UE) 2023/2226 (DAC8), adoptée le 17 octobre 2023, qui modifie la 2011/16/UE pour intégrer la révision du CRS et le périmètre du CARF. La date d'application matérielle est le 1er janvier 2026, avec premier échange effectif en janvier 2027 sur les données de l'exercice 2026. La brique spécifique aux cryptoactifs est complétée par un Multilateral Competent Authority Agreement on CARF ouvert à la signature des juridictions engagées dans la mise en œuvre, déjà signé par plus d'une cinquantaine de pays.

Les trois couches qui coexistent aujourd'hui tiennent dans un seul tableau :

Une note pratique pour éviter une confusion récurrente : l'OCDE ne publie aucun standard officiellement intitulé « CRS 3.0 ». L'étiquette circule de manière informelle dans la presse, les vidéos et les contenus de vulgarisation comme raccourci pour le paquet OCDE de juin 2023 (CRS 2.0 plus CARF). Lorsque vous lisez ou entendez « CRS 3.0 », la lecture réglementaire correcte est « révision CRS de juin 2023 + CARF », appliquée dans l'UE via DAC8. Il n'existe pas de texte OCDE intitulé « CRS 3.0 » : il y a le document intégré de juin 2023 et la directive (UE) 2023/2226 qui le transpose en droit de l'Union.

Pourquoi les USA restent en dehors du canal CRS automatique

C'est la partie qui crée le plus de confusion et que nous répétons chez Exentax chaque semaine. Les États-Unis n'ont pas rejoint le CRS 1.0 et n'ont toujours pas rejoint le CRS révisé pour des raisons structurelles, pas par oubli administratif. Trois facteurs combinés expliquent cela :

• Ils ont déjà FATCA et n'ont pas besoin du CRS. Le Foreign Account Tax Compliance Act, voté dans le HIRE Act, oblige les institutions financières étrangères à identifier et déclarer à l'IRS les comptes détenus par des US persons (citoyens, résidents fiscaux US et entités US). C'est un régime bilatéral articulé par des Intergovernmental Agreements (IGA) Modèle 1 (échange réciproque via l'autorité fiscale locale) et Modèle 2 (institution financière déclarant directement à l'IRS). La réciprocité réelle est très limitée : en pratique, l'IRS reçoit beaucoup plus qu'il ne renvoie. Adopter le CRS reviendrait à accepter une réciprocité multilatérale pleine, ce que le Congrès a bloqué pendant toute la dernière décennie, sans distinction de majorité politique.
• Ils ont intérêt à rester la grande juridiction financière hors canal CRS automatique. Par convergence d'incitations, les États-Unis sont devenus une destination privilégiée pour les capitaux étrangers cherchant le plus grand marché financier de la planète avec un périmètre d'échange automatique plus étroit que celui de l'Europe. Ces capitaux peuvent circuler par comptes bancaires, brokers, trusts, LLC transparentes et banque privée au Delaware, dans le Nevada, le Wyoming, le Dakota du Sud ou en Floride. Échanger cette position contre un gain de réciprocité marginal est, pour Washington, une mauvaise affaire.
• Le coût politique interne est prohibitif. Adopter le CRS exigerait une législation fédérale nouvelle, des modifications de l'Internal Revenue Code, l'extension du Form 1099 et du régime d'identification des comptes, et un changement doctrinal sur le traitement des Single-Member LLC (Disregarded Entities détenues par des étrangers). De puissants groupes d'intérêt (banque, registres d'État, lobby des services fiduciaires) bloquent cet agenda depuis des années et continueront de le faire.

La conclusion technique, sans maximalisme, est que l'asymétrie FATCA vs CRS est le mécanisme central, non un accident historique. Les États-Unis n'ont pas signé le CRS et n'ont pas adopté la révision CRS de 2023 comme juridiction CRS ; le cadre applicable reste FATCA, avec W-8BEN-E, W-9, KYC, AML et canaux formels d'information. Toute planification professionnelle qui parte du postulat « les USA finiront par adhérer au CRS » s'appuie sur une prémisse que Washington a constamment refusée.

Confidentialité bancaire US : procédure, pas opacité

La confidentialité financière américaine est réelle, mais elle doit être expliquée correctement. Ce n'est pas le secret bancaire absolu, l'anonymat fiscal ou une promesse qu'aucune autorité ne pourra jamais obtenir de registre. Les banques américaines appliquent KYC, KYB, AML, sanctions screening, contrôles d'activité suspecte et reporting fiscal lorsque la règle l'exige.

La différence décisive tient au canal automatique. Un compte bancaire US ne fonctionne pas sous le modèle CRS européen qui transmet chaque année au pays de résidence un paquet de données sur titulaire, solde et revenus financiers. L'accès au détail passe normalement par procédure, canal réglementaire, traité ou coopération formelle. Chez Exentax, nous transformons cette confidentialité procédurale en dossier bancaire, fiscal et documentaire défendable.

Pour une LLC américaine, ce point change le niveau de défense. Si la société a un dossier réel, une raison d'affaires, une documentation bancaire et aucune distribution personnelle désordonnée, la question n'est pas « caché ou visible ». La question est : peut-on expliquer la structure avec résidence fiscale, banque, factures, contrats, source of funds, Form 5472/1120 et une comptabilité claire ?

Comment les USA gagnent en hébergeant des LLC de non-résidents

À première vue, le modèle paraît contre-intuitif. Si l'IRS ne perçoit pas d'impôt fédéral sur les bénéfices d'une LLC pass-through détenue par un non-résident sans ECI sur le territoire américain, qu'est-ce que les USA gagnent à héberger des centaines de milliers de LLC étrangères ? La réponse a trois couches :

• Frais d'État de constitution et de maintien, récurrents et très efficaces. Le Delaware, par exemple, perçoit chaque année une Annual Franchise Tax des LLC qui y sont constituées ; multiplié par des centaines de milliers d'entités actives, c'est l'une des premières lignes de revenus non fiscaux de l'État. Le Wyoming, le Nouveau-Mexique, la Floride et le Nevada se concurrencent sur différents formats de fees récurrents (annual report, registered agent, business license) qui financent une bonne part de leurs budgets. Nous le détaillons dans <a href="/fr/blog/nouveau-mexique-wyoming-ou-delaware-fiscalite-et-banque">Nouveau-Mexique vs Wyoming vs Delaware</a>.
• Captation de capitaux étrangers vers le système financier. Néobanques américaines (Mercury, Relay), grandes banques commerciales et brokers retail vivent en partie des dépôts et de l'opérationnel de non-résidents qui constituent des LLC pour véhiculer des activités numériques et des portefeuilles d'investissement. Ce capital reste dans le système américain, génère de la marge pour les institutions et multiplie la liquidité de l'économie globale.
• Imposition indirecte par les Forms 5472 + 1120 — sans recouvrement mais avec des données. Même si la LLC pass-through d'un non-résident ne doit pas d'impôt fédéral, elle est toujours tenue de déposer le Form 5472 avec un Form 1120 pro-forma chaque année (Treas. Reg. §1.6038A-2). L'IRS reçoit ainsi une cartographie très complète des reportable transactions entre la LLC et son associé étranger, données qu'il utilise à des fins de renseignement fiscal et de coordination avec les autorités étrangères en présence d'un instrument bilatéral concret. Nous expliquons la mécanique dans <a href="/fr/blog/form-5472-pour-llc-etrangere-et-irs">Form 5472, qu'est-ce que c'est et comment le déposer</a>.

Sommées, les trois couches donnent une équation très favorable pour Washington : faible coût direct en recouvrement, recettes étatiques constantes, capitaux étrangers dans le système et un périmètre de renseignement que l'IRS contrôle de bout en bout. Aucun intérêt à casser cet équilibre en adhérant au CRS et en poussant ces capitaux vers des juridictions concurrentes.

Ce que tout cela change pour votre LLC et votre structure

En atterrissant sur les décisions concrètes que nous prenons chaque semaine avec les clients Exentax, l'image opérationnelle, par ordre d'importance :

• Votre LLC reste un outil valide et déclarable. Que les USA fonctionnent avec FATCA au lieu du rail CRS européen ne la transforme pas en « structure opaque » du point de vue de votre administration de résidence. Vous avez vos propres obligations déclaratives (en France : déclaration des comptes étrangers via formulaire 3916, IFU et reporting des actifs étrangers selon votre situation ; en Espagne : Modelo 720 et 721) qui ne dépendent pas du CRS. Ce qui change, c'est le flux automatique, pas votre obligation.
• La crypto change de régime avec CARF. Si vous gérez des soldes significatifs sur des exchanges basés en Europe ou dans des juridictions adhérentes, partez du principe que votre administration recevra ces données automatiquement à brève échéance.
• L'État de constitution compte pour des raisons opérationnelles, pas fiscales. Wyoming et Nouveau-Mexique restent gagnants pour les profils freelance et services ; Delaware reste gagnant pour SaaS visant la levée de fonds ou pour des holdings ; la Floride convient aux résidents avec présence physique aux USA. Aucune décision ne dépend du CRS, toutes dépendent de comment votre activité et votre banque s'articulent avec la juridiction.
• Résidence fiscale du titulaire comme variable maîtresse. La résidence ne se choisit pas, elle se constate (jours de présence, centre des intérêts économiques, foyer familial). Tenter de masquer la résidence réelle à l'abri de l'asymétrie FATCA-CRS est, au-delà d'une erreur technique, une infraction qualifiée dans la plupart des juridictions européennes et latino-américaines, avec des sanctions sévères. Exentax rattache ce point à une tâche claire dans le calendrier du dossier.

Pourquoi la position américaine sur CRS est structurelle plutôt que politique

La raison pour laquelle les États-Unis n'ont pas rejoint CRS est structurelle, et non une question d'humeur politique susceptible de changer d'une administration à l'autre. Les États-Unis disposent déjà de leur propre régime d'information via FATCA et d'une infrastructure déclarative interne bâtie autour des mêmes identifiants que ceux utilisés par l'IRS. Adhérer à un échange multilatéral parallèle dupliquerait le travail sans ajouter de visibilité côté américain.

Cartographier l'institution, le titulaire et la résidence

La couverture de CRS 2.0 et de CARF se lit plus utilement comme une cartographie juridictionnelle stable entre le pays de l'institution financière, le pays de résidence du bénéficiaire et le cadre qui s'applique entre les deux, plutôt que comme une cible mouvante.

> <a href="/fr/reserver">Revoir ma structure</a>

Erreurs typiques que nous voyons chaque semaine

• « Comme ma LLC est uniquement chez Mercury, mon administration ne sait rien. » Vrai pour le canal automatique CRS, faux pour l'obligation. Votre déclaration des comptes et avoirs étrangers reste due.
• « J'utilise Revolut Business parce que c'est plus pratique et, comme c'est européen, il ne suit pas le CRS. » Mélange d'erreurs. Revolut européen est dans le CRS et l'ouverture pour LLC américaine ne génère pas systématiquement un IBAN européen.
• « CARF ne me concerne pas car j'utilise un exchange offshore. » Si cet exchange a des clients européens et opère sous licence européenne ou présence commerciale en juridiction adhérente, il vous concerne. CARF regarde l'activité et le client, pas le siège formel.
• « Je vais mettre la LLC au nom d'un tiers pour ne pas être identifié. » C'est un prête-nom. Conséquences pénales et fiscales très lourdes.
• « Les USA vont bientôt entrer dans le canal CRS automatique, mieux vaut fermer la LLC avant. » Prémisse fragile au regard de la trajectoire politique observée. Toute planification fondée sur une hypothèse qui ne se réalise pas génère des régularisations forcées.

Questions fréquentes sur CRS, CARF et confidentialité bancaire US pour LLC

Le CRS 2.0 oblige-t-il les USA à quoi que ce soit ? Non. Le CRS 2.0 est un standard de l'OCDE adopté par les juridictions adhérentes. Les USA ne sont pas une juridiction CRS et conservent FATCA comme régime propre.

Si j'ouvre une LLC maintenant, les USA continueront-ils à fonctionner avec FATCA plutôt qu'avec CRS ? La trajectoire politique et économique l'indique fortement, pour les raisons structurelles exposées. Ce n'est pas un engagement juridique de Washington mais c'est la lecture la plus solide de sa politique fiscale soutenue sur toute la dernière décennie.

Ma LLC doit-elle déclarer quelque chose à mon pays au titre du CRS ? Votre LLC, en tant qu'entité américaine, n'est pas Reporting Financial Institution au sens du CRS. Ce sont les banques et fintechs où elle a des comptes qui déclarent, selon la juridiction de chaque compte.

L'IRS partage-t-il des informations avec mon administration sur ma LLC ? Uniquement si un instrument bilatéral concret existe et si la demande respecte les conditions formelles (échange en vertu d'une convention, IGA FATCA avec réciprocité réelle, coopération administrative spécifique). Pas de flux automatique équivalent au CRS.

Puis-je investir en Europe avec ma LLC sans que mon administration le sache ? Non. Si le compte d'investissement est dans une entité européenne, celle-ci déclare au pays de résidence du bénéficiaire effectif au titre du CRS.

Quand verra-t-on CARF dans la pratique ? Les premières vagues arrivent au fil des transpositions. Postulez que tout exchange ayant siège ou licence en juridiction CARF déclarera vos soldes au pays de résidence indiqué dans votre autocertification.

Parlons de votre cas

Chaque structure a ses nuances : pays de résidence, type d'activité, présence ou non de crypto, volume, ancienneté de la LLC, obligations accumulées. Chez Exentax, nous revoyons votre situation, dimensionnons l'exposition réelle au CRS 2.0 et à CARF, et concevons la structure LLC et la configuration bancaire qui vous correspondent. Nous vous accompagnons chaque année sur la maintenance pour que le calendrier et les déclarations restent cohérents avec la réalité de votre activité.