Modelo 196 in Spagna: conti di pagamento e moneta elettronica

Scopri quali provider comunicano i dati, quali conti e soggetti identifica il nuovo Modelo 196 e come leggere i flussi di una LLC senza confonderlo con il CRS.

Dal gennaio 2026 il Modelo 196 spagnolo comprende espressamente i conti di pagamento e di moneta elettronica e assume una dimensione mensile. L'ampliamento riguarda soprattutto i soggetti che trasmettono i dati: banche, istituti di pagamento, istituti di moneta elettronica, determinate succursali e alcuni operatori che prestano servizi in Spagna in regime transfrontaliero.

Per un'impresa internazionale, chiedere se “ogni conto estero viene comunicato con il Modelo 196” porta a una risposta imprecisa. Occorre identificare quale società mantiene il conto, con quale autorizzazione presta il servizio, chi è l'intestatario contrattuale e quale collegamento esiste con la Spagna.

Una LLC statunitense resta una società con identità, contratti, fatture e conti propri. Il Modelo 196 non trasforma un conto aziendale in personale e non mette in discussione la legalità della struttura. Definisce un canale informativo spagnolo per specifici fornitori finanziari e per rapporti con residenti o stabili organizzazioni in Spagna.

Le novità applicabili dal 2026

L'Orden HAC/747/2025 ha approvato il nuovo Modelo 196 con effetto dal 1° gennaio 2026. La prima comunicazione mensile riguarda gennaio e viene presentata nel febbraio 2026.

Le novità principali sono quattro:

1. Più soggetti dichiaranti. Agli enti creditizi si aggiungono espressamente gli istituti di pagamento e gli istituti di moneta elettronica.
2. Più tipologie di conto. Sono inclusi conti bancari e non bancari, compresi conti di pagamento e di moneta elettronica.
3. Dati identificativi mensili. Da gennaio a novembre si comunicano i conti mantenuti e le persone o entità collegate.
4. Dati economici a dicembre. L'ultima comunicazione dell'anno aggiunge saldo al 31 dicembre, saldo medio del quarto trimestre, addebiti, accrediti, rendimenti e ritenute.

Il precedente Modelo 291 confluisce nel nuovo 196. L'obiettivo è riunire in un tracciato più ampio le informazioni sui conti gestiti dai soggetti inclusi.

Chi presenta il Modelo 196

Il titolare del conto non presenta il modello per il solo fatto di usare il prodotto. L'obbligo ricade sull'operatore finanziario quando rientra nel perimetro previsto.

L'Agencia Tributaria indica, tra gli altri:

• enti creditizi e altri soggetti che svolgono attività bancaria o creditizia;
• istituti di pagamento;
• istituti di moneta elettronica;
• succursali spagnole di tali entità provenienti da altri Stati membri o da Paesi terzi;
• entità estere che operano in Spagna in libera prestazione di servizi, limitatamente ai rapporti che soddisfano il punto di collegamento.

Ne deriva una distinzione essenziale: non ogni fintech mondiale presenta il Modelo 196. Deve esistere un soggetto obbligato, una succursale o un'attività transfrontaliera autorizzata in Spagna rilevante per il rapporto concreto.

La libera prestazione di servizi

Un operatore autorizzato in un altro Paese può offrire alcuni servizi regolamentati in Spagna senza costituire una succursale distinta. È il regime di libera prestazione di servizi, spesso abbreviato in LPS.

Le FAQ dell'amministrazione spagnola richiamano il registro del Banco de España e quello dell'European Banking Authority per verificare l'autorizzazione dell'operatore.

Per queste entità, il Modelo 196 non copre automaticamente tutta la clientela globale. Interessa i conti aperti a titolari o beneficiari residenti in Spagna, oppure a stabili organizzazioni spagnole di soggetti non residenti, quando il rapporto è nato nell'ambito del servizio esercitato in Spagna.

La società contrattuale è quindi più importante del marchio dell'applicazione. Uno stesso gruppo può offrire prodotti diversi attraverso società, licenze e giurisdizioni differenti.

Quali conti rientrano nel modello

La definizione del 2026 è ampia e non dipende dalla presenza di interessi. Comprende:

• conti correnti;
• conti di risparmio;
• depositi a termine;
• conti finanziari;
• conti di credito;
• conti basati su contratti finanziari atipici;
• conti di pagamento;
• conti di moneta elettronica;
• altre categorie previste dal tracciato.

L'etichetta “fintech” non chiarisce la natura del prodotto. Bisogna comprendere quale soggetto detiene legalmente il saldo e quale servizio regolamentato viene prestato.

Le FAQ ufficiali precisano che i conti titoli e i conti con saldi in criptoattività non rientrano in questa tipologia. Possono essere rilevanti per altre regole, ma non diventano conti del Modelo 196 solo perché compaiono nella stessa interfaccia.

Dati trasmessi da gennaio a novembre

Le comunicazioni mensili riportano l'identificazione completa del conto e i dati delle persone o entità collegate. Possono includere:

• intestatario legale;
• titolare effettivo;
• rappresentante;
• soggetto autorizzato;
• beneficiario;
• altre persone con poteri di disposizione;
• identificativi del conto;
• apertura, permanenza e chiusura del rapporto.

Ogni periodo non comprende soltanto i conti appena aperti. Include i conti nuovi, quelli già esistenti che restano attivi e quelli chiusi durante il mese.

Per una LLC è quindi utile mantenere aggiornati manager, firmatari, indirizzo e titolarità effettiva. Profilo bancario e documentazione societaria devono raccontare la stessa situazione.

I dati economici della comunicazione di dicembre

A dicembre si aggiunge l'informazione economica annuale:

• saldo al 31 dicembre;
• saldo medio del quarto trimestre;
• totale degli addebiti dell'anno;
• totale degli accrediti dell'anno;
• rendimenti associati al conto;
• ritenute, se presenti;
• indirizzo per le comunicazioni;
• eventuale indicatore di presunto abbandono.

Il totale degli accrediti non coincide con l'utile imponibile. Può comprendere trasferimenti tra conti propri, conferimenti del socio, rimborsi, conversioni valutarie o altri movimenti che non sono vendite. Il dato bancario deve essere interpretato insieme alla contabilità e alla causa reale dell'operazione.

Modelo 196 e CRS sono sistemi distinti

Il Modelo 196 è una comunicazione informativa spagnola presentata dagli operatori inclusi nella normativa nazionale. Il CRS è uno standard internazionale per lo scambio di informazioni sui conti finanziari tra giurisdizioni partecipanti.

Alcuni dati possono essere simili, ma cambiano base giuridica, soggetti obbligati, periodicità e circuito.

Un operatore LPS può utilizzare procedure CRS, antiriciclaggio o altre verifiche per stabilire la residenza del cliente. Ciò non rende i due sistemi identici.

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Cosa significa per una LLC statunitense

Una LLC è un'entità d'impresa costituita secondo la legge di uno Stato americano. Può stipulare contratti, fatturare, detenere conti, ricevere pagamenti, investire e svolgere attività separatamente dal proprietario.

L'analisi parte dal singolo rapporto:

1. La LLC è l'intestatario legale?
2. Quale società fornisce il conto?
3. Si tratta di banca, istituto di pagamento o EMI?
4. Opera in Spagna mediante succursale o LPS?
5. Il rapporto ha il collegamento spagnolo richiesto?
6. Chi risulta titolare effettivo, rappresentante o autorizzato?

La residenza spagnola del proprietario non dimostra da sola che ogni conto aziendale, in qualunque Paese, rientri nel Modelo 196. Allo stesso modo, non giustifica un'esclusione generalizzata. Sono decisivi il provider, la licenza, il rapporto contrattuale e i dati registrati.

Se il prodotto è aziendale, la LLC resta l'intestatario. L'indicazione del titolare effettivo o del firmatario non cancella la separazione societaria e non trasforma ogni accredito in reddito personale.

Intestatario, titolare effettivo e firmatario

I ruoli devono restare distinti:

• Intestatario legale: persona o entità a nome della quale è mantenuto il conto.
• Titolare effettivo: persona fisica identificata come proprietaria o controllante ultima.
• Rappresentante: agisce per l'intestatario in base a un potere riconosciuto.
• Autorizzato: può operare entro il mandato ricevuto.
• Beneficiario: posizione rilevante quando la natura del prodotto lo prevede.

In una LLC ben documentata, questi dati coincidono con Operating Agreement, banking resolutions, registri dei member e realtà operativa. La proprietà non attribuisce automaticamente ogni potere bancario; il potere di firma non modifica da solo la proprietà.

Separare conto personale e conto aziendale

L'ampliamento del Modelo 196 conferma il valore di una regola già fondamentale: il conto personale non dovrebbe sostituire in modo permanente quello della LLC.

La separazione permette di:

• emettere fatture con il fornitore corretto;
• ricevere i pagamenti su un conto con intestazione coerente;
• pagare spese aziendali con fondi della società;
• identificare conferimenti e distribuzioni del proprietario;
• spiegare saldi e movimenti attraverso la contabilità della LLC;
• presentare a banche e provider un'attività coerente.

La solidità non nasce dall'occultamento dei flussi, ma dal fatto che ciascun movimento abbia una funzione aziendale chiara.

Gli accrediti annuali non sono il fatturato

Nel totale degli accrediti possono confluire:

• trasferimenti tra conti della LLC;
• apporti del proprietario;
• restituzioni di depositi;
• rimborsi di fornitori;
• conversioni valutarie;
• storni;
• finanziamenti ricevuti;
• payout di processori che raggruppano più vendite.

Sommarli come ricavi produrrebbe duplicazioni. Una società organizzata conserva gli estratti e collega ogni movimento alla sua natura reale.

Anche gli addebiti non sono automaticamente costi deducibili. Possono rappresentare trasferimenti propri, distribuzioni, restituzioni di capitale o acquisti con un trattamento fiscale da verificare.

La scheda essenziale di ogni conto

Per ogni banca, EMI o provider di pagamento conviene conservare:

• società contrattuale;
• Paese e autorizzazione;
• tipologia del conto;
• intestatario legale;
• titolari effettivi registrati;
• rappresentanti e autorizzati;
• indirizzo e residenza comunicati;
• valute disponibili;
• data di apertura o chiusura;
• estratti mensili e riepilogo annuale;
• funzione del conto nell'attività della LLC.

Non è burocrazia fine a sé stessa. È il modo più rapido per rispondere a tre domande: che conto è, a chi appartiene e per quale funzione viene utilizzato.

Tre esempi operativi

LLC con conto bancario negli Stati Uniti

Una LLC del Wyoming ha un conto business presso una banca americana. La società è l'intestatario; il proprietario figura come beneficial owner e firmatario.

La residenza spagnola del proprietario non rende automaticamente quel conto un rapporto del Modelo 196. Occorre verificare se il provider rientra nel perimetro spagnolo e se esiste il collegamento richiesto. Eventuali altri obblighi vanno analizzati separatamente, senza attribuirli a questo modello.

LLC con conto di pagamento europeo

La LLC usa un istituto europeo per incassare euro. Il contratto identifica una società regolamentata del gruppo, il conto è intestato alla LLC e il proprietario è registrato come titolare effettivo.

Qui si verifica se l'entità opera in Spagna in LPS o mediante succursale e quale residenza risulta nel rapporto. Se il provider è obbligato, il Modelo 196 può identificare il conto aziendale e le persone collegate. Il conto non perde la propria natura societaria.

Più conti, una sola attività

La LLC incassa USD via ACH, EUR su un conto di pagamento e vendite con carta attraverso un processore. I tre flussi appartengono alla stessa impresa, ma non sono duplicati.

Fatture, commissioni, conversioni, payout e trasferimenti tra conti propri devono essere riconoscibili. Questa capacità di usare più valute senza perdere coerenza è uno dei vantaggi operativi di una LLC ben gestita.

Domande operative sul Modelo 196

Il proprietario della LLC deve presentarlo?

Non per il solo fatto di essere proprietario. Lo presentano gli operatori finanziari inclusi. Il cliente conserva eventuali obblighi fiscali propri, che sono distinti.

Include conti di pagamento e moneta elettronica?

Sì, quando sono gestiti da un'entità inclusa nel perimetro del modello.

Un conto senza interessi può essere comunicato?

Sì. La comunicazione non dipende dalla presenza di remunerazione o ritenute.

Il modello qualifica fiscalmente ogni movimento?

No. Riporta identificazione, saldi e aggregati economici previsti. La natura fiscale di ogni movimento dipende dai fatti e dai documenti.

Un conto della LLC diventa personale?

No. L'intestazione contrattuale resta quella documentata. Possono essere indicati titolari effettivi e autorizzati senza eliminare la separazione aziendale.

È la stessa cosa del CRS?

No. Sono canali informativi differenti, anche quando utilizzano alcuni dati di due diligence comuni.

Una struttura capace di spiegare la propria operatività

Una LLC offre separazione d'impresa, capacità contrattuale, accesso a circuiti bancari internazionali e flessibilità valutaria. Questi vantaggi diventano più forti quando i conti sono intestati correttamente, i ruoli sono documentati e la contabilità descrive i flussi reali.

Il Modelo 196 non modifica questa base. Aggiunge una via informativa per determinati provider collegati alla Spagna. Conoscerla consente di assegnare una funzione a ciascun conto e di operare con una struttura chiara per banche, clienti e consulenti.