Vendre o tancar la teva LLC: comparativa pràctica

Tancar o vendre una LLC exigeix ordenar IRS, estat, EIN, banca, contractes i actius. Comparem dissolució, venda d'actius i venda de participacions.

Tancar una LLC ben feta porta 30 a 60 dies i exigeix Form 1120 + 5472 final; vendre-la costa normalment entre 0 $ i 5.000 $ en honoraris i permet preservar l'EIN i l'antiguitat bancària.

Arriba un moment en moltes LLC en què la pregunta és la mateixa: la tanco o la venc? Les dues opcions són legítimes, però el cost, el calendari i el resultat fiscal són totalment diferents.

Les tres opcions reals

1. Tancar formalment la LLC (dissolution).
2. Vendre els actius del negoci (asset sale) mantenint la LLC.
3. Vendre la LLC sencera (equity sale).

Vendre, dissoldre o mantenir exigeixen tancaments diferents

Quan tancar

• Sense comprador disposat a pagar més del que liquidis vostè mateix.
• Negoci dependent de vostè personalment.
• Voluntat de simplificar i actius residuals liquidables per vostè.
• Deute tècnic acumulat que un comprador descomptaria molt.

Procediment estàndard: decisió interna, liquidació bancària, declaracions finals <a href="https://www.irs.gov" target="_blank" rel="noopener">IRS</a> (5472 + 1120 marcats final), Articles of Dissolution, cancel·lació de l'EIN, revisió final de l'abast BOI/FinCEN quan aplica.

Quan asset sale

• Comprador específic per a alguna cosa concreta (llista de clients, contracte, marca, codi, dominis, compte Amazon Seller).
• Vendre una part i mantenir la resta activa.
• Comprador no vol assumir l'historial de la LLC.
• Conservar la LLC després de la venda.

Venut: cada actiu individualment amb bill of sale i assignment. NO transferit: EIN, historial fiscal, passius no especificats.

Quan equity sale

• LLC amb valor real com a entitat (ingressos recurrents, marca, equip, banca).
• Comprador estratègic disposat a quedar-se amb tot.
• Sortida neta ràpida.

Documentació: Membership Interest Purchase Agreement (MIPA) amb rep & warranties, due diligence prèvia, escrow (6-18 mesos).

Variables que més mouen el preu

• Recurrència d'ingressos
• Diversificació de clients
• Documentació impecable
• Historial bancari i de compliance
• Transferibilitat de relacions clau

A resoldre abans de qualsevol via

• Compliance al dia (5472, Annual Report i revisió BOI/FinCEN si aplica).
• Comptabilitat tancada de l'últim exercici.
• Inventari clar d'actius.
• OA vigent signat.
• Llista de contractes.

Tancar o vendre sense coordinar l'últim 5472 crea risc

• Dissolution: tancar sense presentar el 5472 final marcat com a tal.
• Asset sale: vendre la marca sense assignment de dominis/xarxes/subscripcions.
• Equity sale: signar MIPA sense escrow, sense rep sòlides, sense auditoria prèvia.

Com Exentax separa venda, tancament i continuïtat

A Exentax acompanyem les tres vies. Reservi una sessió inicial gratuïta a la nostra pàgina d'agendament.

L’aplicació d’aquestes normes depèn de la residència fiscal, l’activitat de la LLC i la documentació disponible. Aquest contingut orienta, però no substitueix assessorament personalitzat.

Catalunya, Estat espanyol i Andorra en el cas de vendre o tancar una LLC

A l'Estat espanyol, la venda de participacions en una LLC americana qualificada com a partnership es tracta com a guany patrimonial integrat a la base de l'estalvi del IRPF (escala 2025: 19 % - 21 % - 23 % - 27 % - 30 %), amb deducció per doble imposició internacional dins el límit del conveni Espanya-EUA de 22 de febrer de 1990 (protocol 27/11/2019). La dissolució suposa la imputació al soci dels guanys de liquidació segons l'article 33 de la LIRPF.

Per a residents a Andorra, l'article 24 de la Llei 5/2014 de l'IRPF andorrà subjecta a tributació els guanys per transmissió onerosa d'elements patrimonials al tipus general del 10 %. El Conveni de doble imposició Andorra-Estats Units, en vigor des de l'1 de gener de 2024, ofereix mecanismes d'eliminació de doble imposició aplicables a aquests guanys.

Criteri de decisió: Vendre o tancar la teva LLC

La tria entre vendre o tancar la LLC es llegeix de manera més útil com un mapatge estable entre l'estat actual del vehicle, el perfil del comprador potencial i les obligacions residuals, en lloc d'una decisió emocional.

> <a href="/ca/agendar">Revisar la meva estructura</a>

Vendre o tancar: triar la pregunta abans de l'acció

El primer pas útil és separar dues preguntes que sovint arriben

juntes: "vull continuar operant amb aquesta LLC?" i "aquesta LLC

és un actiu vendible per si sola?". Moltes LLC són excel·lents

cascos operatius però pobres actius vendibles, i el contrari també

és possible. Feta aquesta distinció, la decisió pràctica surt de

les dades.

Quan la taula s'inclina cap a vendre, la feina és sobre

documentació, llibres nets i una narrativa creïble. Quan s'inclina

cap a tancar, la feina és sobre una desactivació ordenada i una

sortida neta amb l'IRS, l'estat i el banc.

Tres històries reals de clients

Una consultora que operava amb una single-member LLC des de tres

anys va decidir desactivar-la quan va canviar de jurisdicció.

Tancar era el correcte: cap contracte transferible, l'historial

bancari només li servia a ella, i el cost de vendre superava el

preu realista. Vam córrer el tancament ordenat en dos mesos.

Una fundadora va construir un petit SaaS a través de la seva LLC

amb base recurrent de clients. La LLC era vendible com a unitat

perquè el producte, els contractes de clients i els comptes

merchant eren tots en nom de la LLC. Vam córrer una venda

estructurada, el comprador va assumir la LLC, i la fundadora va

mantenir la seva narrativa de sortida neta.

Una consultora amb dues LLC (una operativa, una dormant) va

tancar la dormant i va mantenir l'activa. La LLC dormant no

portava actius i només afegia feina de compliance cada any.

Tancar-la va simplificar el cicle 1120 + 5472 següent i va reduir

el perímetre de manteniment del BOI.

Errors a evitar en totes dues direccions

• Aturar les operacions sense presentar la dissolució. L'estat

continua esperant les taxes anuals; sense dissolució la LLC

acumula obligacions.

• Vendre sense resoldre l'EIN. Les EINs no es transfereixen com a

certificats d'accions; estructurar el deal perquè el comprador

mantingui la LLC intacta o substitueixi l'EIN de manera neta.

• Oblidar el perfil bancari. Els comptes bancaris s'han de tancar

per ordre en una desactivació, no abandonats; l'abandó pot deixar

saldos residuals de comissions que compliquen les darreres

presentacions fiscals.

• Ignorar el cicle BOI. Una LLC dissolta necessita una

actualització BOI; una LLC venuda necessita també reporting

d'actualització de propietat.

Checklist de tancament o venda

• Balanç de comprovació i extractes bancaris reconciliats a punt.
• 1120 + 5472 finals preparats per endavant per a l'any de

tancament.

• Tots els contractes catalogats (cedibles / no cedibles).
• Registre de PI confirmat (dominis, marques, repositoris de codi).
• Estat BOI actualitzat just després de l'escriptura.
• Pla de retenció de registres a punt per 7 anys com a mínim.

Tractem la decisió vendre-o-tancar com un dels moments de més

palanca a la vida de la LLC. Una sortida neta, en qualsevol dels

sentits, és valor permanent per al soci.