Propriétaires fictifs pour LLC : pourquoi c'est illégal et les risques

305 CP. Utiliser un propriétaire fictif pour votre LLC est tentant, mais c'est illégal, risqué et de plus en plus inefficace.

Utiliser des prête-noms pour cacher la propriété d'une LLC est un délit de simulation contractuelle et fiscale en Espagne (art. 305 CP), avec 1 à 5 ans de prison et des amendes pouvant atteindre 6 fois le montant fraudé. Chez Exentax on a clôturé sans pénalité des clients arrivés exactement dans cette situation. Parler tôt, ça paie — et ça vous épargne cinq chiffres.

Mettre la LLC au nom d'un ami, d'un frère ou d'un prête-nom, ce que le droit espagnol appelle « testaferro », est une des idées qu'on entend le plus dans les groupes Telegram francophones. C'est aussi une des plus dangereuses: pour la DGFiP comme pour l'IRS, le bénéficiaire effectif reste vous, et le BOI Report américain demande désormais explicitement qui tient vraiment les parts.

Utiliser un prête-nom (homme de paille, front man, nominee) comme propriétaire fictif de votre LLC alors que c'est vous qui contrôlez réellement l'entreprise constitue une fraude. Ce n'est pas une zone grise. Ce n'est pas une "stratégie". C'est illégal. Nous vous expliquons pourquoi et quelles sont les alternatives légales.

Qu'est-ce qu'un prête-nom

Un prête-nom est une personne qui figure comme propriétaire officiel d'une entreprise, mais qui en réalité n'a ni le contrôle ni le bénéfice économique réel. Le véritable propriétaire opère dans l'ombre, prenant toutes les décisions et recevant les bénéfices.

Dans le contexte des LLCs américaines, cela se produit généralement lorsque quelqu'un:

Veut une LLC mais ne veut pas que son nom apparaisse dans un quelconque registre
Croit pouvoir éviter les obligations fiscales dans son pays si la LLC est "au nom d'un autre"
Pense qu'ainsi son administration fiscale locale ne saura pas qu'il possède une entreprise aux États-Unis

Pourquoi c'est illégal

1. Fraude face à l'IRS

Lorsque vous demandez un EIN, vous déclarez qui est le "responsible party" de la LLC. Lorsque vous déposez le Form 5472, vous déclarez les transactions entre la LLC et son propriétaire. Si le propriétaire déclaré n'est pas le propriétaire réel, vous fournissez de fausses informations à l'IRS. C'est de la fraude fiscale fédérale.

2. Violation du BOI Report

Le BOI Report auprès de FinCEN exige que vous déclariez les "beneficial owners", les propriétaires réels, pas les nominaux. Si vous mettez votre cousin comme owner mais que c'est vous qui contrôlez l'entreprise, vous fournissez de fausses informations à une agence fédérale chargée de lutter contre les délits financiers.

3. Fraude bancaire

Lorsque vous ouvrez un compte chez Mercury, Relay ou toute autre plateforme financière, le processus de KYC vérifie l'identité du propriétaire. Si c'est votre cousin qui passe le KYC mais que c'est vous qui opérez le compte, vous commettez une fraude bancaire. Le compte peut être clôturé, les fonds gelés et un signalement peut être fait aux autorités.

4. Évasion fiscale dans votre pays

Si la raison d'utiliser un prête-nom est que votre administration fiscale locale ne sache pas que vous avez une LLC, vous êtes en situation d'évasion fiscale. Peu importe au nom de qui est la LLC. si les revenus sont les vôtres, l'obligation fiscale est la vôtre.

Les conséquences réelles

Nous n'allons pas parler de chiffres spécifiques de sanctions car ce n'est pas notre style. Mais nous allons être directs: les conséquences de l'utilisation de prête-noms peuvent inclure. On le clôt avec vous depuis Exentax : un appel, le dépôt part, l'archive est faite, et le risque reste sur le papier.

Clôture du compte bancaire et gel des fonds
Perte de la LLC et de toute sa structure
Problèmes juridiques aux États-Unis et dans votre pays de résidence
Interdiction de créer de nouvelles entreprises aux États-Unis
Antécédents qui compliquent les futures relations bancaires et commerciales

Et le plus important: toutes les économies fiscales que vous recherchiez sont perdues, car la structure n'est plus défendable.

Les alternatives légales

Si votre préoccupation est la confidentialité (que votre nom n'apparaisse pas publiquement), il existe des moyens légaux d'y parvenir:

1. Choisir un état avec confidentialité dans les registres

Le Nouveau-Mexique, le Wyoming et le Delaware n'exigent pas que le nom du propriétaire apparaisse dans les registres publics. Votre LLC apparaît avec le nom de l'entreprise et du Registered Agent, rien de plus. Légal et efficace.

2. Utiliser un Registered Agent professionnel

Le Registered Agent est l'adresse publique de votre LLC. Si vous utilisez un service professionnel (comme celui inclus chez Exentax), l'adresse qui apparaît publiquement est celle de l'agent, pas la vôtre personnelle.

3. Avoir un Operating Agreement bien rédigé

L'Operating Agreement n'est pas enregistré publiquement dans la plupart des états. Votre nom y figure, mais c'est un document interne.

4. Se conformer au BOI Report

Oui, FinCEN sait qui vous êtes. Mais cette information n'est pas publique. Elle est confidentielle et n'est partagée avec les autorités que dans des circonstances spécifiques.

La confidentialité réelle vs la confidentialité fictive

Confidentialité réelle: votre nom n'apparaît pas dans les recherches publiques, mais les autorités compétentes savent qui vous êtes et vous respectez toutes vos obligations.

Confidentialité fictive (prête-nom): votre nom n'apparaît nulle part, mais vous commettez une fraude dans de multiples juridictions et vivez avec le risque constant que tout s'écroule.

La première option vous donne la tranquillité d'esprit. La seconde vous donne des problèmes.

Comment nous faisons chez Exentax

Chez Exentax, nous n'acceptons pas les constitutions avec des prête-noms ni les structures opaques. Chaque LLC que nous constituons:

A le propriétaire réel comme membre enregistré
Se conforme au BOI Report en déclarant le beneficial owner réel
Opère avec le compte bancaire au nom du propriétaire réel
Dépose le Form 5472 avec des informations véridiques

Et malgré tout, nos clients obtiennent un excellent niveau de confidentialité: nom absent des registres publics, adresse du Registered Agent comme adresse officielle, Operating Agreement comme document interne.

Confidentialité oui. Anonymat face aux autorités, non. Fraude, jamais.

Chez Exentax on refuse ce type de montage, et on vous dit pourquoi. Réservez votre consultation gratuite: on construit une structure qui marche à votre nom, parfaitement légale, sans petits arrangements qui sautent au premier contrôle.

Conformité fiscale dans votre pays: CFC, transparence fiscale et attribution des revenus

Une LLC américaine est un outil légal reconnu internationalement. Mais la conformité ne s'arrête pas à la constitution: en tant que propriétaire résident fiscal d'un autre pays, votre administration locale conserve le droit d'imposer ce que la LLC génère. L'essentiel est de savoir sous quel régime.

Par juridiction

Espagne (LIRPF/LIS). Si la LLC est une Single-Member Disregarded Entity opérationnelle (services réels, sans passivité significative), le fisc la traite généralement par attribution de revenus (art. 87 LIRPF): les bénéfices nets sont attribués à l'associé l'année où ils naissent et intégrés dans la base générale de l'IRPF. Si la LLC opte pour la fiscalité de corporation (Form 8832) et qu'elle est contrôlée par un résident espagnol avec des revenus majoritairement passifs, le régime de transparence fiscale internationale (art. 91 LIRPF pour les personnes physiques, art. 100 LIS pour les sociétés) peut s'appliquer. Le choix n'est pas optionnel: il dépend de la substance économique, pas du nom.
Déclarations informatives. Comptes bancaires américains avec solde moyen ou final >50 000 €: Modelo 720 (Loi 5/2022 après l'arrêt CJUE C-788/19 du 27/01/2022, sanctions désormais dans le régime général LGT). Opérations liées avec la LLC et dividendes rapatriés: Modelo 232. Crypto-actifs en garde aux États-Unis: Modelo 721. Chez Exentax on a clôturé sans pénalité des clients arrivés exactement dans cette situation. Parler tôt, ça paie — et ça vous épargne cinq chiffres.
Convention Espagne–États-Unis. La convention (BOE 22/12/1990, Protocole en vigueur 27/11/2019) régit la double imposition sur dividendes, intérêts et redevances. Une LLC sans établissement permanent en Espagne ne crée pas en soi un EP de l'associé, mais la direction effective peut le faire si toute la gestion est conduite depuis le territoire espagnol.
Mexique, Colombie, Argentine et autres LATAM. Chaque juridiction a son propre régime CFC (Mexique: Refipres; Argentine: revenus passifs étrangers; Chili: art. 41 G LIR). Principe commun: ce que la LLC retient comme bénéfice est considéré comme perçu par l'associé si l'entité est jugée transparente ou contrôlée.

Règle pratique: une LLC opérationnelle, avec substance, correctement déclarée dans la résidence, c'est de la planification fiscale légitime. Une LLC utilisée pour cacher des revenus, simuler une non-résidence ou déplacer des revenus passifs sans justification économique tombe dans le champ de l'art. 15 LGT (abus de droit) ou, au pire, de l'art. 16 LGT (simulation). Ce sont les faits qui décident, pas le papier.

Chez Exentax, nous montons la structure pour qu'elle s'inscrive dans le premier scénario et documentons chaque étape pour que votre déclaration locale soit défendable en cas de contrôle.

Références légales et réglementaires

Cet article s'appuie sur la réglementation en vigueur à la date de actuellement. Sources principales pour vérification:

États-Unis. Treas. Reg. §301.7701-3 (classification d'entité / check-the-box); IRC §882 (impôt sur les revenus d'étrangers effectivement liés à un US trade or business); IRC §871 (FDAP et retenues pour non-résidents); IRC §6038A et Treas. Reg. §1.6038A-2 (Form 5472 pour 25% foreign-owned et foreign-owned disregarded entities); IRC §7701(b) (résidence fiscale, substantial presence test); 31 U.S.C. §5336 (Corporate Transparency Act, BOI Report auprès de FinCEN).
Espagne. Loi 35/2006 (LIRPF), arts. 8, 9 (résidence), 87 (attribution de revenus), 91 (CFC personnes physiques); Loi 27/2014 (LIS), art. 100 (CFC sociétés); Loi 58/2003 (LGT), arts. 15 et 16; Loi 5/2022 (régime de sanction Modelo 720 après CJUE C-788/19 du 27/01/2022); RD 1065/2007 (Modelos 232 et 720); Ordre HFP/887/2023 (Modelo 721 crypto). On reste calme : chez Exentax, c'est notre routine de la semaine, on boucle ça avant que la lettre n'arrive dans votre boîte.
Convention Espagne–USA. BOE du 22/12/1990 (CDI original); Protocole en vigueur depuis le 27/11/2019 (revenu passif, limitation on benefits).
UE / OCDE. Directive (UE) 2011/16, modifiée par DAC6 (dispositifs transfrontaliers), DAC7 (Directive (UE) 2021/514, plateformes numériques) et DAC8 (Directive (UE) 2023/2226, crypto-actifs); Directive (UE) 2016/1164 (ATAD: CFC, exit tax, dispositifs hybrides); Norme commune de déclaration de l'OCDE (CRS).
Cadre international. Modèle de Convention OCDE, art. 5 (établissement permanent) et Commentaires; Action 5 BEPS (substance économique); Recommandation 24 du GAFI (bénéficiaire effectif).

L'application concrète de ces règles à votre cas dépend de votre résidence fiscale, de l'activité de la LLC et de la documentation conservée. Ce contenu est informatif et ne remplace pas un conseil professionnel personnalisé.

Faits bancaires et fiscaux à préciser

L'information sur les fintechs et le CRS évolue; voici l'état actuel:

Avant d'aller plus loin, mettez des chiffres sur votre cas : la calculatrice Exentax compare, en moins de 2 minutes, votre charge fiscale actuelle avec celle d'une LLC américaine correctement déclarée dans votre pays de résidence.

> Consultation gratuite sans engagement

Notes par fournisseur

Mercury opère avec plusieurs banques partenaires sous charte fédérale et couverture FDIC via sweep network: principalement Choice Financial Group et Evolve Bank & Trust, et encore Column N.A. sur certains comptes hérités. Mercury n'est pas une banque; c'est une plateforme fintech adossée à ces partner banks. Si Mercury ferme un compte, le solde est généralement renvoyé par chèque papier à l'adresse enregistrée du titulaire, ce qui peut être un vrai problème opérationnel pour un non-résident; gardez un compte secondaire (Relay, Wise Business, etc.) comme contingence.
Wise propose deux produits distincts: Wise Personal et Wise Business. Pour une LLC, on doit ouvrir Wise Business, pas le compte personnel. Nuance CRS importante: un Wise Business détenu par une LLC américaine reste hors CRS car le titulaire est une entité US et les États-Unis ne sont pas dans le CRS; le volet USD passe par Wise US Inc. (périmètre FATCA, pas CRS). En revanche, un Wise Personal ouvert par une personne physique résidente fiscale en Espagne ou autre juridiction CRS déclenche bien une déclaration CRS via Wise Europe SA (Belgique) sur cette personne. Ouvrir Wise pour votre LLC ne vous fait pas entrer dans le CRS via la LLC; un Wise Personal séparé à votre nom de résident CRS, oui.
Wallester (Estonie) est une entité financière européenne avec licence EMI/banque émettrice de cartes. Ses comptes IBAN européens entrent dans le Standard Commun de Déclaration (CRS) et déclenchent un échange automatique vers l'administration fiscale du pays de résidence.
Payoneer opère via des entités européennes (Payoneer Europe Ltd, Irlande) elles aussi dans le périmètre CRS pour les clients résidant dans une juridiction participante.
Revolut Business : lorsqu'il est associé à une LLC américaine, il passe par Revolut Technologies Inc. avec Lead Bank comme partenaire bancaire US. Le compte fourni est un compte américain (routing + account number) ; aucun IBAN européen n'est émis à une LLC. Les IBAN européens (lituaniens, BE) appartiennent à Revolut Bank UAB et sont émis aux clients européens du groupe. Si on vous propose un IBAN européen rattaché à votre LLC, vérifiez à quelle entité juridique il est rattaché et sous quel régime elle déclare.
Fiscalité zéro: aucune structure LLC ne donne « zéro impôt » si vous vivez dans un pays avec règles CFC, transparence fiscale ou attribution de revenus. Ce que l'on obtient, c'est éviter la double imposition et déclarer correctement en résidence, pas l'éliminer.

Faits légaux & de procédure

Les obligations FinCEN et IRS ont bougé en recent years; voici la version en vigueur:

Points clés

BOI / Corporate Transparency Act : votre LLC n'est PAS soumise (un avantage concurrentiel). Après l'interim final rule de FinCEN de mars 2025, l'obligation du BOI Report a été restreinte aux « foreign reporting companies » (entités constituées HORS des États-Unis et enregistrées pour exercer dans un État). Une LLC formée aux US détenue par un non-résident NE dépose PAS le BOI Report : une formalité en moins au calendrier, moins de paperasse et une structure plus propre que jamais. Si votre LLC a été constituée avant mars 2025 et que vous avez déjà déposé le BOI, conservez l'accusé. Le statut peut évoluer : nous surveillons FinCEN.gov à chaque dépôt et, si l'obligation revient, nous la gérons sans frais supplémentaires. Statut actuel vérifiable sur fincen.gov/boi.
Form 5472 + 1120 pro-forma. Pour une Single-Member LLC détenue par un non-résident, les règlements finals de Treas. Reg. §1.6038A-1 (en vigueur depuis 2017) traitent la LLC comme une corporation pour le 5472. Procédure: Form 1120 pro-forma (en-tête uniquement: nom, adresse, EIN, exercice) avec Form 5472 annexé. Dépôt par courrier certifié ou fax à l'IRS Service Center d'Ogden, Utah, pas d'e-file via MeF standard. Échéance: 15 avril; prorogation via Form 7004 jusqu'au 15 octobre. Sanction: 25 000 USD par formulaire et par an, plus 25 000 USD par tranche supplémentaire de 30 jours de non-dépôt après notification IRS. C'est exactement pour cela que chez Exentax on garde votre calendrier carré — vous ne pensez plus aux échéances, on les clôt avant qu'elles ne mordent.
Form 1120 substantif. Ne s'applique que si la LLC a effectué une check-the-box election vers C-Corp (Form 8832): elle est alors taxée à 21 % au niveau fédéral et dépose un 1120 chiffré. Une LLC disregarded standard ne dépose pas de 1120 substantif et ne paye pas l'impôt fédéral sur les sociétés.
EIN et notification. Sans EIN, ni 5472 ni BOI ne peut être déposé. L'IRS ne prévient pas avant de sanctionner; on s'en aperçoit quand l'EIN est bloqué ou qu'un dépôt ultérieur est rejeté.

Hommes de paille et prête-noms dans une LLC: pourquoi c'est illégal et quels risques

Utiliser un proche ou « service professionnel » comme titulaire formel pour ne pas apparaître est l'idée la plus chère et dangereuse des forums d'optimisation fiscale. Délit de blanchiment aux US, en UE et en Amérique latine.

Délit pénal, pas infraction fiscale. Corporate Transparency Act: jusqu'à 10 000$ + 2 ans prison fédérale. UE (5e/6e directives AML): blanchiment aggravé. France: 5 ans + 375 000€.
Le prête-nom a des incitations contradictoires. Aujourd'hui cousin de confiance, demain en conflit, et la LLC est légalement la sienne. Accord privé vaut zéro devant tribunal US.
Le système vous trouve par trois voies. BOI exige UBO réel sous menace pénale; KYC bancaire interroge source des fonds; CRS/FATCA croise à la résidence.
Coût réel de régulariser après. Pas de régularisation amiable: procédure pénale, gel des comptes, saisie de la LLC, dénonciation croisée à la résidence.

Ce qu'on nous demande le plus

Si mon conjoint est seul member et j'opère pour lui? S'il n'apporte pas capital, décisions ni distributions réelles, c'est simulation: le UBO réel c'est vous.

Les agences de « privacy » avec nominee sont-elles légales? Nominee comme manager public oui, comme UBO dans BOI non.

Chez Exentax nous structurons confidentialité légitime et BOI avec UBO réel.

Nous l'installons sans que vous perdiez un week-end

Des milliers de freelances et d'entrepreneurs opèrent déjà leur LLC américaine de manière 100 % légale et documentée. Chez Exentax, nous nous occupons de l'ensemble du processus: constitution, banque, passerelles de paiement, comptabilité, déclarations IRS et conformité dans votre pays de résidence. Réservez une consultation gratuite et nous vous dirons honnêtement si la LLC a du sens pour votre cas, sans promesses absolues.

Pourquoi les montages avec prête-nom résistent rarement à une inspection sérieuse

C'est exactement pour cela que chez Exentax on garde votre calendrier carré — vous ne pensez plus aux échéances, on les clôt avant qu'elles ne mordent.

Les arrangements avec prête-nom paraissent attractifs sur le papier parce qu'ils réduisent l'empreinte visible du véritable propriétaire, mais ils tendent à céder lors de tout examen sérieux pour une raison structurelle plutôt que documentaire. Les administrations fiscales et les banques dans la plupart des juridictions modernes appliquent un principe de prééminence du fond sur la forme, ce qui signifie qu'elles regardent qui décide réellement, qui reçoit réellement le bénéfice économique et qui supporte réellement le risque, quel que soit le nom qui figure sur les documents de constitution. Lorsque la réponse à ces trois questions pointe vers une personne et que le titre juridique en désigne une autre, l'écart devient le sujet lui-même, et chaque preuve ultérieure (instructions bancaires, signatures sur les contrats, échanges avec les fournisseurs) finit par renforcer la même image.

Les registres de bénéficiaires effectifs ajoutent une seconde couche à la même logique. Ils ne sont pas conçus pour piéger une structure particulière ; ils sont conçus pour rendre la cohérence entre le propriétaire légal et le propriétaire économique observable de manière routinière. Lorsqu'il y a un décalage, la structure n'est pas tant détectée que déjà visible, et le coût de son démontage devient alors disproportionné par rapport à ce qu'elle était censée éviter au départ.

Et si l'administration fiscale me pose des questions sur ma LLC?

C'est la question récurrente en première consultation, et la réponse courte est: votre LLC n'est pas opaque et, correctement déclarée, un contrôle se clôt avec des formulaires standard. La DGFiP, le SPF Finances belge ou l'administration cantonale suisse peuvent demander le Certificate of Formation de l'État (Wyoming, Delaware ou Nouveau-Mexique), l'EIN émis par l'IRS, l'Operating Agreement signé, les relevés Mercury ou Wise de l'exercice, le Form 5472 avec 1120 pro-forma déposé et la comptabilité qui réconcilie revenus, charges et flux. Si tout cela existe et est remis dans l'ordre, le contrôle ne s'envenime pas.

Ce que les administrations poursuivent légitimement, ce sont les prête-noms, la résidence fiscale de papier et la non-déclaration des comptes étrangers. Une LLC bien montée fait exactement l'inverse: vous apparaissez comme beneficial owner au BOI Report lorsque cela s'applique (vérifiable sur fincen.gov/boi), vous signez les comptes bancaires et vous déclarez le revenu là où vous vivez. La structure existe au Secretary of State de l'État, dans les archives de l'IRS et, dès qu'une banque européenne intervient, dans le périmètre CRS de l'OCDE.

L'erreur qui fait vraiment dérailler un contrôle, ce n'est pas d'avoir une LLC; c'est de ne pas avoir attribué le revenu correctement dans la déclaration personnelle (formulaire 2042, Cerfa 2047 pour les revenus étrangers), de ne pas avoir déposé le 3916 / 3916-bis pour les comptes à l'étranger ou de ne pas avoir documenté les opérations liées entre l'associé et la LLC. Ces trois fronts se ferment avant la demande, pas après.

## Ce qu'une LLC NE fait PAS

- Elle ne vous exonère pas de l'impôt en France, en Belgique ou en Suisse. Si vous y résidez fiscalement, vous y êtes imposé sur le revenu mondial. La LLC organise le côté américain (zéro impôt fédéral pour la SMLLC pass-through hors ECI), elle n'éteint pas l'imposition domestique. L'IR se calcule sur le bénéfice attribué, pas sur les distributions effectivement perçues.

- Ce n'est pas un montage offshore ni un schéma BEPS. C'est une entité américaine reconnue par l'IRS, enregistrée dans un État précis avec adresse physique, agent enregistré et obligations informatives annuelles. Les juridictions offshore classiques (BVI, Belize, Seychelles) ne laissent aucune trace publique; une LLC en laisse cinq.

- Elle ne vous protège pas en cas de confusion patrimoniale. Le pierce the corporate veil tombe dès qu'un juge voit la LLC et l'associé fonctionner comme un seul portefeuille: comptes mélangés, dépenses personnelles payées par la LLC, pas d'Operating Agreement signé, pas de comptabilité. Trois mouvements suffisent. Voir aussi jurisprudence comparée en Espagne sur l'abus de droit.

- Elle n'allège pas vos cotisations sociales à domicile. Si vous êtes en micro-entreprise française, en statut indépendant belge ou inscrit à l'AVS suisse, votre cotisation reste identique. La LLC opère votre activité face aux clients internationaux; votre cotisation personnelle est indépendante.

- Elle ne vous dispense pas de déclarer les comptes étrangers. France: 3916/3916-bis. Belgique: SPF Finances + Point de contact central de la BNB. Suisse: déclaration cantonale de fortune. Ces obligations appartiennent à l'individu, pas à la LLC.

Chez Exentax, nous fermons ces cinq fronts chaque année en parallèle du calendrier fédéral américain (Form 5472, 1120 pro-forma, FBAR, Annual Report étatique, BOI Report quand il s'applique). L'objectif: qu'aucun contrôle ne trouve de bout libre et que la structure tienne une révision rétroactive sur 5 à 7 ans.

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