LLC vs Corp, S-Corp i C-Corp per a no residents

4 vehicles principals. Les quatre figures societàries més usades als EUA tenen tributacions, requisits i casos d'ús molt diferents. Guia clara amb avantatges, desavantatges i quina encaixa amb cada perfil de negoci.

EUA ofereix 4 vehicles principals: la LLC pass-through amb tractament federal condicionat als EUA, la S-Corp restringida a residents, la C-Corp al 21 % federal i la sole proprietorship sense escut legal.

Quan algú diu "empresa americana", la majoria imagina una LLC; d'altres, una "corporation". La realitat és que als EUA existeixen quatre vehicles principals per fer negocis: LLC, Corporation, S-Corporation i C-Corporation. Cadascun té el seu propi règim fiscal federal i estatal, restriccions de propietat i casos d'ús. Per a un emprenedor català resident fiscal a Catalunya o a la resta d'Espanya, no totes són accessibles ni convenients. Aquesta guia aterra la diferència real entre les quatre figures, què encaixa amb cada perfil i per què la LLC continua sent, avui, l'elecció per defecte per a freelancers, agències i projectes digitals que no busquen inversors institucionals.

LLC: l'opció flexible i per defecte per a no residents

La LLC (Limited Liability Company) és una figura híbrida creada per les lleis estatals dels EUA (cada estat té la seva pròpia LLC Act; Wyoming va ser el primer, el 1977, amb el Wyoming LLC Act). Jurídicament és una entitat amb responsabilitat limitada que protegeix el patrimoni personal dels seus membres davant els deutes i responsabilitats del negoci. Fiscalment, per defecte és transparent: la Treas. Reg. §301.7701-3 ("check-the-box") tracta la single-member LLC com a "disregarded entity" i la multi-member LLC com a partnership llevat que s'opti pel contrari amb el Form 8832 (election to be classified as an association taxable as a corporation).

Per a un no resident sense ETBUS (Effectively Connected Trade or Business in the United States) i sense US-source FDAP income, la LLC disregarded no genera obligació de Form 1040-NR substantiu ni pagui impost federal sobre la renda: la regla bàsica del IRC §§871 i 882 sotmet els no residents només a (a) US-source FDAP amb retenció del 30 % (o tipus de tractat) i (b) rendes efectivament connectades a un trade or business als EUA. Sense aquests dos elements, la LLC paga tractament federal condicionat als EUA. A nivell estatal, Wyoming, Nou Mèxic, Florida i Dakota del Sud no tenen impost sobre la renda corporativa estatal, cosa que afegeix 0 % estatal quan no hi ha nexus.

L'obligació pràctica que sí queda: anual Form 5472 + Form 1120 pro-forma (Treas. Reg. §1.6038A-1, en vigor des del 2017) per a SMLLC propietat d'un no resident amb qualsevol reportable transaction amb el seu únic membre. Sanció base: 25.000 USD per formulari i any (IRC §6038A(d)) més 25.000 USD per cada 30 dies addicionals després de la notificació de l'IRS. Amb Exentax, cada data sensible queda dins l'expedient i no perduda en notes.

Corporation: per defecte C-Corporation

Quan algú constitueix una "Inc." o "Corp." sota la General Corporation Law d'un estat (per exemple, Delaware General Corporation Law o Nevada Revised Statutes Chapter 78), per defecte es tracta fiscalment com a C-Corporation: paga impost federal sobre els seus beneficis al 21 % (IRC §11(b), tipus únic introduït per la Tax Cuts and Jobs Act de 2017), més l'impost estatal corresponent (Delaware grava 8,7 % sobre la renda generada a l'estat, Califòrnia 8,84 %, Nevada 0 % d'income tax amb impostos empresarials estatals quan pertoquen). Quan reparteix dividends, els socis són gravats una segona vegada en la seva renda personal: per a US persons, dividends qualificats al 0 % / 15 % / 20 % (IRC §1(h)(11)); per a socis estrangers, retenció FDAP del 30 % llevat de CDI aplicable (la Convenció Espanya-EUA, BOE 22/12/1990, amb Protocol en vigor 27/11/2019 redueix la retenció sobre dividends al 15 % o 5 % segons participació). És la doble imposició clàssica.

La C-Corp és obligatòria de facto per a qui vulgui aixecar capital de venture capital o sortir a borsa: els inversors institucionals (fons VC, family offices, plataformes com AngelList, Y Combinator) gairebé sempre exigeixen una Delaware C-Corp perquè coneixen la seva jurisprudència (Court of Chancery), pot emetre diverses classes d'accions (preferents amb liquidation preferences, Seria A/B/C), permet stock options per a empleats (plans 409A) i permet ofertes públiques. No té límit de nombre d'accionistes ni restriccions de nacionalitat.

S-Corporation: l'opció que un no resident no pot fer servir

La S-Corporation no és una forma jurídica nova: és una elecció fiscal federal definida al subcapítol S de l'Internal Revenue Code (IRC §§1361-1378) que una corporation o LLC pot sol·licitar mitjançant Form 2553. Un cop acceptada la S-election, l'entitat no paga impost federal corporatiu; els beneficis passen als socis i es reporten a les declaracions personals (Schedule K-1). A diferència de la LLC, els socis poden cobrar un salari raonable (W-2) i rebre la resta com a distribucions no subjectes a self-employment tax (15,3 %), cosa que redueix la càrrega FICA per a residents US. Aquesta és la raó principal per la qual els americans trien S-Corp.

El problema per a no residents: IRC §1361(b) estableix requisits estrictes. Màxim 100 accionistes, tots han de ser persones físiques residents o ciutadans americans (no s'admeten estrangers, ni non-resident aliens, ni societats, ni LLC com a accionistes), una sola classe d'accions (amb l'única excepció de diferències en drets de vot). Per aquests requisits, una S-Corp és completament inviable per a un emprenedor no resident. La mencionem perquè entengui que quan llegeix "S-Corp" en fòrums nord-americans o en llibres de tax planning de Robert Kiyosaki o Mark Kohler, gairebé mai aplica al seu cas.

Quan una C-Corp té sentit per a un no resident

Una C-Corp pot compensar per a un no resident en escenaris concrets:

• Va a buscar inversió venture capital: els fons exigeixen Delaware C-Corp amb cap table neta.
• Planeja sortir a borsa o ser adquirit per una empresa cotitzada (M&A típicament exigeix C-Corp).
• Va a tenir empleats amb stock options als EUA (plans ISO/NSO requereixen corporation).
• El seu negoci té ETBUS (oficina, empleats, servidors propis, magatzem) i per tant pagaria impost federal igualment sota IRC §882: el diferencial fiscal vs LLC desapareix i la C-Corp aporta governança més sòlida.
• Vol aprofitar el QSBS (Qualified Small Business Stock) definit a IRC §1202: si manté accions d'una C-Corp qualificada (actius ≤ 50 M USD a l'emissió, activitat operativa, no serveis professionals) durant 5 anys, pot excloure fins al major de 10 M USD o 10x base en plusvàlua a la venda.

La doble imposició s'atenua amb planificació: salaris al fundador (deduïbles per a la corp, gravats com a ordinary income a l'individu), retenció de beneficis per reinvertir en lloc de repartir dividends, plans de compensació diferida i bon aprofitament del QSBS si encaixa.

Taula comparativa de tributació efectiva

Per a un benefici de 100.000 USD generat per un no resident sense ETBUS, sense US-source income, resident fiscal a Catalunya:

La diferència és enorme: per a perfils operatius sense pretensió d'inversió institucional, la LLC és clarament més eficient. La C-Corp només guanya quan el pla estratègic requereix venture capital, sortida a borsa o aprofitament de QSBS.

LLC US vs alternatives a Catalunya: quan encaixa cadascuna?

Si està basat a Catalunya o a la resta d'Espanya, les seves opcions locals principals són:

• Empresari individual (autònom RETA): alta a Hisenda i Seguretat Social, sense entitat jurídica separada, responsabilitat personal il·limitada. IRPF progressiu del 19 % al 47 % (estatal + autonòmic; a Catalunya, escala autonòmica fins al 25,5 % a partir de 175.000 €, segons Llei 5/2020 del Parlament de Catalunya). Cotització RETA per ingressos reals: el 2026, l'Ordre PJC/297/2026 fixa quotes mínimes de 206 €/mes (rendiments fins a 670 €) fins a 607 €/mes (rendiments superiors a 6.000 €). IVA: declaració trimestral (model 303).
• Societat Limitada Unipersonal (SLU): forma jurídica per a un sol soci amb responsabilitat limitada. Capital legal des d'1 € amb la Llei 18/2022 (Llei Crea i Creix); fins arribar als 3.000 € de fons propis hi ha regles pràctiques reforçades, reserva legal i més fricció bancària. Impost de Societats 25 % (tipus general) o 15 % per a empreses de nova creació els dos primers exercicis amb beneficis (art. 29.1 LIS). Distribucions tributen a IRPF estalvi del soci (19-30 %).
• Societat Limitada (SL) plurisocial: capital legal des d'1 € amb mínim dos socis, encara que en operativa real sovint es treballa fins al llindar pràctic de 3.000 €.
• Societat Anònima (SA): per a projectes grans, capital mínim 60.000 €.
• Cooperativa: figura específica a Catalunya (Llei 12/2015 de cooperatives), amb règim fiscal particular i tipus d'IS reduït (20 % per a cooperatives protegides).

Una LLC US detinguda des de Catalunya és tractada per Hisenda Espanyola com a entitat en règim d'atribució de rendes (art. 87 LIRPF), seguint la consulta vinculant DGT V0290-20 (febrer 2020): els beneficis de la LLC es declaren a l'IRPF del soci com a rendiments de l'activitat econòmica. Una LLC US és vantatjosa per a un resident fiscal català amb forta facturació internacional (>40.000 €/any), però exigeix complir totes les obligacions declaratives locals: Model 720 per a comptes bancaris als EUA amb saldo mig o final >50.000 €, Model 232 per a operacions vinculades, Model 100 (declaració de la renda) amb els ingressos atribuïts.

Què triar segons el seu perfil

• Freelancer, agència digital, assessor, infoproducte, ecommerce petit, SaaS bootstrapped: LLC sense dubte si factures majoritàriament a internacional. Wyoming o Nou Mèxic pel cost; Delaware si preveus créixer molt.
• Startup amb ronda seed o sèrie A planificada: Delaware C-Corp des del primer dia, assumint la doble imposició com a cost d'accés a capital.
• Negoci físic als EUA amb empleats i operativa local: probablement C-Corp si espera créixer molt; LLC si va a operar com a petit negoci.
• Professional regulat (advocat, metge, arquitecte col·legiat): molts estats exigeixen Professional LLC (PLLC) o Professional Corporation (PC) amb llicència estatal.

Si ja té una LLC i necessita convertir-la en C-Corp, és possible via statutory conversion (DE, NV, WY) o via check-the-box election (Form 8832). Sota IRC §351, la incorporació pot ser tax-free si es compleixen requisits (control 80 % post-incorporation, exclusivament actius per accions), però qualsevol desviació dispara fets imposables immediats.

Marc regulatori aplicable

• Internal Revenue Code (Title 26 USC): §11(b) C-Corp 21 %; §§1361-1378 règim S-Corp; §1202 QSBS; §§871, 881, 882, 1441 fiscalitat de no residents; §6038A Form 5472; §351 incorporacions tax-free.
• Treasury Regulations: §301.7701-3 check-the-box; §1.6038A-1/2 Form 5472 disregarded entities.
• IRS Publications: <a href="https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/business-structures" target="_blank" rel="noopener">Business Structures</a>; Pub. 519 (US Tax Guide for Aliens); Pub. 542 (Corporations).
• Marc estatal US: Delaware General Corporation Law; Wyoming Business Corporation Act; New Mexico Limited Liability Company Act.
• Marc espanyol: Llei 35/2006 (LIRPF), arts. 8, 9, 87, 91; Llei 27/2014 (LIS), arts. 29.1, 100; Reial decret legislatiu 1/2010 (Llei de societats de capital); Llei 18/2022 (Llei Crea i Creix); Reial decret-llei 13/2022 (cotitzacions RETA per ingressos reals); Llei 5/2022 (sancionador Model 720 post STJUE C-788/19, 27/01/2022); RD 1065/2007 (Modelos 232 i 720); Convenció Espanya-EUA (BOE 22/12/1990 + Protocol 27/11/2019); <a href="https://petete.tributos.hacienda.gob.es" target="_blank" rel="noopener">DGT V0290-20</a>.
• Marc català: Llei 12/2015 de cooperatives de Catalunya; Llei 5/2020 de mesures fiscals de la Generalitat (escala autonòmica IRPF).

Per a no residents, la LLC continua sent l'opció més comuna perquè combina protecció patrimonial, fiscalitat neta (tractament federal condicionat als EUA sense ETBUS) i càrrega administrativa baixa. La C-Corp es reserva per a qui busca capital institucional o sortida a borsa.

Errors freqüents al triar vehicle

• Pensar que la S-Corp és "una LLC millorada": no ho és. És una elecció fiscal exclusiva per a US persons. Si és no resident, ni la consideris.
• Constituir una C-Corp "perquè sona més seriós" sense necessitat real de capital: paga 21 % federal innecessàriament.
• Convertir LLC a C-Corp sense assessorament: si no es compleix IRC §351, dispara fets imposables immediats.
• Triar Delaware "perquè és famós" quan WY/NM costen cinc vegades menys en manteniment anual i aporten el mateix blindatge fiscal per a un freelancer no resident.

L'elecció correcta depèn del seu pla a 3-5 anys, no de la moda del fòrum del torn.

> <a href="/ca/serveis">Veure si el meu cas encaixa</a>

A Exentax revisem el seu cas amb dades reals i li diem si compensa LLC, C-Corp o cap estructura US. <a href="/ca/agendar">agenda una assessoria estratègica</a> de 30 minuts i sortim amb un pla clar.

L'elecció real per a un empresari internacional

Un propietari estranger no resident pot utilitzar una S-Corp? A la pràctica, no. L’estatus S-Corp exigeix accionistes elegibles i exclou estrangers no residents. Per a un fundador internacional, la comparació seriosa és normalment LLC contra C-Corp.

Quan pot ser millor una C-Corp que una LLC? Quan hi ha fundraising real, inversors, stock options, reinversió als EE.UU. o estratègia d’acumular benefici dins la societat. Per serveis digitals sense presència US, pot afegir capa fiscal sense avantatge operatiu.