Vendre o tancar la teva LLC: comparativa pràctica

Tancar o vendre una LLC exigeix ordenar IRS, estat, EIN, banca, contractes i actius. Comparem dissolució, venda d'actius i venda de participacions.

Tancar una LLC ben feta porta 30 a 60 dies i exigeix Form 1120 + 5472 final; vendre-la costa normalment entre 0 $ i 5.000 $ en honoraris i permet preservar l'EIN i l'antiguitat bancària.

Arriba un moment en moltes LLC en què la pregunta és la mateixa: la tanco o la venc? Les dues opcions són legítimes, però el cost, el calendari i el resultat fiscal són totalment diferents.

Les tres opcions reals

1. Tancar formalment la LLC (dissolution).
2. Vendre els actius del negoci (asset sale) mantenint la LLC.
3. Vendre la LLC sencera (equity sale).

Comparativa ràpida

Quan tancar

• Sense comprador disposat a pagar més del que liquidis vostè mateix.
• Negoci dependent de vostè personalment.
• Voluntat de simplificar i actius residuals liquidables per vostè.
• Deute tècnic acumulat que un comprador descomptaria molt.

Procediment estàndard: decisió interna, liquidació bancària, declaracions finals IRS (5472 + 1120 marcats final), Articles of Dissolution, cancel·lació de l'EIN, BOI final.

Quan asset sale

• Comprador específic per a alguna cosa concreta (llista de clients, contracte, marca, codi, dominis, compte Amazon Seller).
• Vendre una part i mantenir la resta activa.
• Comprador no vol assumir l'historial de la LLC.
• Conservar la LLC després de la venda.

Venut: cada actiu individualment amb bill of sale i assignment. NO transferit: EIN, historial fiscal, passius no especificats.

Quan equity sale

• LLC amb valor real com a entitat (ingressos recurrents, marca, equip, banca).
• Comprador estratègic disposat a quedar-se amb tot.
• Sortida neta ràpida.

Documentació: Membership Interest Purchase Agreement (MIPA) amb rep & warranties, due diligence prèvia, escrow (6-18 mesos).

Variables que més mouen el preu

• Recurrència d'ingressos
• Diversificació de clients
• Documentació impecable
• Historial bancari i de compliance
• Transferibilitat de relacions clau

A resoldre abans de qualsevol via

• Compliance al dia (5472, BOI, Annual Report).
• Comptabilitat tancada de l'últim exercici.
• Inventari clar d'actius.
• OA vigent signat.
• Llista de contractes.

Errors típics

• Dissolution: tancar sense presentar el 5472 final marcat com a tal.
• Asset sale: vendre la marca sense assignment de dominis/xarxes/subscripcions.
• Equity sale: signar MIPA sense escrow, sense rep sòlides, sense auditoria prèvia.

Com ho abordem a Exentax

A Exentax acompanyem les tres vies. Reservi una sessió inicial gratuïta a la nostra pàgina d'agendament.

Referències legals i normatives

Aquest article es basa en normativa vigents actualment. Citem les fonts principals per a verificació:

• EUA. Treas. Reg. §301.7701-3 (classificació d'entitats / check-the-box); IRC §882 (impost sobre rendes d'estrangers connectades amb US trade or business); IRC §871 (FDAP i retencions a no residents); IRC §6038A i Treas. Reg. §1.6038A-2 (Form 5472 per a 25% foreign-owned i foreign-owned disregarded entities); IRC §7701(b) (residència fiscal, substantial presence test); 31 U.S.C. §5336 (Corporate Transparency Act, BOI Report a FinCEN).
• Espanya. Llei 35/2006 (LIRPF), arts. 8, 9 (residència), 87 (atribució de rendes), 91 (transparència fiscal internacional per a persones físiques); Llei 27/2014 (LIS), art. 100 (transparència fiscal internacional per a societats); Llei 58/2003 (LGT), arts. 15 i 16; Llei 5/2022 (règim sancionador del Model 720 després de la STJUE C-788/19 de 27/01/2022); RD 1065/2007 (Models 232 i 720); Ordre HFP/887/2023 (Model 721 cripto).
• Conveni Espanya–EUA. BOE de 22/12/1990 (CDI original); Protocol en vigor des del 27/11/2019 (renda passiva, limitation on benefits).
• UE / OCDE. Directiva (UE) 2011/16, modificada per DAC6 (mecanismes transfronterers), DAC7 (Directiva (UE) 2021/514, plataformes digitals) i DAC8 (criptoactius); Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD: CFC, exit tax, asimetries híbrides); Estàndard Comú de Reporte (CRS) de l'OCDE.
• Marc internacional. Model de Conveni OCDE, art. 5 (establiment permanent) i comentaris; Acció 5 BEPS (substància econòmica); FATF Recommendation 24 (titularitat real).

L'aplicació concreta de qualsevol d'aquestes normes al seu cas depèn de la seva residència fiscal, l'activitat de la LLC i la documentació que manté. Aquest contingut és informatiu i no substitueix l'assessorament professional personalitzat.

Fets legals i de procediment

Les obligacions davant la FinCEN i l'IRS han canviat els darrers anys; aquest és l'estat vigent:

Punts clau

• BOI / Corporate Transparency Act: la seva LLC NO està obligada (un avantatge competitiu). Després de la interim final rule de la FinCEN de març de 2025, l'obligació del BOI Report va quedar restringida a les "foreign reporting companies" (entitats constituïdes FORA dels EUA i registrades per operar en un estat). Una LLC formada als EUA propietat d'un no resident NO presenta el BOI Report: un tràmit menys al calendari, menys burocràcia i una estructura més neta que mai. Si la seva LLC es va constituir abans de març de 2025 i ja va presentar el BOI, conserva l'acusament. L'estat normatiu pot canviar: monitoritzem FinCEN.gov en cada presentació i, si l'obligació torna a aplicar, la gestionem sense cost addicional. Estat vigent verificable a fincen.gov/boi.
• Form 5472 + 1120 pro-forma. Per a una Single-Member LLC propietat d'un no resident, les regulacions finals Treas. Reg. §1.6038A-1 (vigents des de 2017) tracten la LLC com a corporation a efectes del 5472. Procediment: Form 1120 pro-forma (només capçalera: nom, adreça, EIN, exercici) amb Form 5472 annexat. Enviament per correu certificat o fax a l'IRS Service Center d'Ogden, Utah, no via MeF/e-file estàndard. Venciment: 15 d'abril; pròrroga via Form 7004 fins al 15 d'octubre. Sanció: 25.000 USD per formulari i any, més 25.000 USD per cada 30 dies addicionals de no presentació després de notificació de l'IRS.
• Form 1120 substantiu. Només aplica si la LLC ha fet check-the-box election a C-Corp (Form 8832): tributa al 21 % federal i presenta un 1120 amb xifres reals. La LLC disregarded estàndard no presenta un 1120 substantiu i no paga corporate tax federal.
• EIN i notificacions. Sense EIN no es pot presentar el 5472 ni el BOI. L'IRS no avisa abans de sancionar; es descobreix quan l'EIN queda bloquejat o una presentació posterior és rebutjada.

Li ho muntem sense que perdi un cap de setmana

Milers de freelancers i emprenedors ja operen amb la seva LLC americana de manera legal i documentada. A Exentax ens encarreguem de tot el procés: constitució, banca, passarel·les de pagament, comptabilitat, declaracions IRS i compliance al seu país de residència. Reservi una assessoria estratègica i li direm amb sinceritat si la LLC té sentit per al seu cas, amb execució professional.

Actualització Exentax avui: decidir amb cap

L'elecció entre vendre i tancar una LLC té conseqüències fiscals i operatives diferents que convé actualitzar actualment:

• Venda de la LLC (membership interest). Per al no resident, el guany normalment és FDAP/capital gain foreign source i, llevat de PE als EUA o presència física que dispari ECI, no genera tributació federal. Sí pot tributar al seu país de residència (règim de plusvàlues). Revisi el conveni si aplica.
• Dissolució (closing). L'estat exigeix Articles of Dissolution + cancel·lació del Registered Agent i, en alguns casos, tax clearance certificate. La LLC ha de presentar Final Form 1120 + 5472 marcant la casella "Final" i mantenir l'EIN tancat via carta a l'IRS (Cincinnati). El tancament incomplet deixa deute fiscal viu.
• Actius pendents. Si la LLC té saldo a Mercury/Wise/Slash, transfereix-lo abans d'iniciar el tancament per evitar bloquejos. Les passarel·les (Stripe, PayPal) s'han de tancar explícitament abans de la dissolució.

Quadre de decisió ràpid

Preguntes freqüents avui

Una LLC SMLLC sense activitat pot simplement "deixar-se caure"? No. Sense Annual Report i sense Registered Agent acaba en Forfeited, però les obligacions IRS (5472 si hi va haver moviments) continuen vives i generen sancions en cascada. Aquí entra Exentax: presentem el formulari, arxivem l'acús i, si l'administració pregunta, la resposta ja està llesta.

Com es valora una LLC per vendre? En negocis digitals, múltiples típics de 2-4× SDE anual o 3-5× EBITDA segons nínxol. La transmissió exigeix cessió de comptes (Mercury reobre KYC) i de passarel·les (revisió Stripe).

Tributa la dissolució al meu país? Depèn del règim. A Espanya sol considerar-se liquidació de participació social i tributar com a guany patrimonial (19-28%). Consulti cas a cas.

Cas pràctic (2026): vendre vs dissoldre una LLC de 3 anys

Una LLC amb 3 anys, EIN net i banca operativa: vendre per 1.500-5.000 USD a un altre operador interessat en l'historial bancari i l'antiguitat, vs dissoldre amb Articles of Dissolution (50-100 USD per estat) + Form 966 a l'IRS + darrer Form 5472. La venda requereix cessió de l'Operating Agreement i notificació al banc; el comprador assumeix obligacions fiscals pendents. Dissoldre amb saldos oberts arrisca sanció per 5472 final no presentat, BOI ja no aplica des de març de (2025) per a LLC US-owned. Abans de qualsevol decisió, conciliar 1120 pro forma de l'any en curs. Tranquil: a Exentax això és la nostra rutina setmanal, ho tanquem abans que la carta arribi a la teva bústia.

Fonts oficials actualitzades (2026):

• IRS — About Form 5472 (pàgina oficial, vigent (2026))
• FinCEN — BOI Reporting (Interim Final Rule de març de (2025), vigent (2026))

Vendre o tancar la LLC: com decidim a Exentax

La decisió de vendre o tancar una LLC mai és només financera: depèn de l'històric fiscal, de la banca oberta i de si hi ha marca o cartera transmissible. El mètode Exentax tanca sempre amb expedient net, mai a mitges.

• Tancar bé: dissolució estatal, IRS final 5472 + 1120 marcat "final", BOI de cessació, buidatge de comptes en ordre i expedient arxivat per als propers 7 anys.
• Vendre bé: due diligence al comprador, transmissió documental de membership amb consentiment de l'Operating Agreement, actualització BOI dels beneficiaris i traspàs ordenat de la banca.
• Sense sorpreses: descartar arrossegar deutes, multes pendents o passarel·les amb saldo bloquejat abans de signar.

Si vol saber què encaixa al seu cas real, reservi trenta minuts amb Exentax.

El cas específic del resident fiscal a Catalunya o l'Estat espanyol i a Andorra

A l'Estat espanyol, la venda de participacions en una LLC americana qualificada com a partnership es tracta com a guany patrimonial integrat a la base de l'estalvi del IRPF (escala 2025: 19 % - 21 % - 23 % - 27 % - 30 %), amb deducció per doble imposició internacional dins el límit del conveni Espanya-EUA de 22 de febrer de 1990 (protocol 27/11/2019). La dissolució suposa la imputació al soci dels guanys de liquidació segons l'article 33 de la LIRPF.

Per a residents a Andorra, l'article 24 de la Llei 5/2014 de l'IRPF andorrà subjecta a tributació els guanys per transmissió onerosa d'elements patrimonials al tipus general del 10 %. El Conveni de doble imposició Andorra-Estats Units, en vigor des de l'1 de gener de 2024, ofereix mecanismes d'eliminació de doble imposició aplicables a aquests guanys.

Com llegir la tria entre vendre o tancar la LLC com un mapatge estable en lloc d'una decisió emocional

La tria entre vendre o tancar la LLC es llegeix de manera més útil com un mapatge estable entre l'estat actual del vehicle, el perfil del comprador potencial i les obligacions residuals, en lloc d'una decisió emocional.

> Revisar la meva estructura

Un preu sense estructura surt car

Les xifres orienten, però no protegeixen. Una LLC constituïda sense criteri professional pot acabar amb EIN sense calendari IRS, Form 5472 oblidat, KYC feble i compte bancari restringit si perfil, ús o vincle amb els EUA no es documenten.

A Exentax revisem residència fiscal, activitat real, vincle operatiu, banca Mercury/Relay/Slash/Wise i calendari IRS abans de moure res. L’objectiu és una LLC que factura, conserva banca i aguanta revisió.

• Com dissoldre i tancar una LLC americana: un camí calmat, pas a pas
• Canviar de proveïdor de manteniment de la LLC sense perdre l'historial
• Fiscalitat dels socis d'una LLC en canvi de residència a mig any
• LLC als Estats Units: guia completa per a no residents el 2026

I si l'AEAT li pregunta per la seva LLC?

És la pregunta més freqüent en la primera consulta i té una resposta curta: la seva LLC no és opaca i, correctament declarada, una inspecció es tanca amb formularis estàndard. L'AEAT i l'Agència Tributària de Catalunya poden demanar el Certificate of Formation de l'estat (Wyoming, Delaware o Nou Mèxic), l'EIN emès per l'IRS, l'Operating Agreement signat, els extractes de Mercury o Wise de l'exercici, el Form 5472 amb 1120 pro-forma presentat i la comptabilitat que reconcilia ingressos, despeses i moviments. Si tot això existeix i s'entrega ordenat, la inspecció no escala. A Exentax hem reduït exposició en casos com aquest. Parlar aviat canvia l'expedient abans que es compliqui.

El que l'AEAT sí persegueix, amb raó, són els testaferros, la residència fiscal de paper i la no declaració dels Models 720 / 721. Una LLC ben muntada és exactament el contrari: vostè apareix com a beneficial owner al BOI Report quan aplica (verificable a fincen.gov/boi), vostè signa els comptes bancaris i declara la renda on realment viu. L'estructura està registrada al Secretary of State de l'estat, als arxius de l'IRS i, sempre que un banc europeu hi intervé, dins del perímetre CRS de l'estàndard de l'OCDE.

L'error que sí enfonsa una inspecció no és tenir una LLC; és no haver atribuït la renda correctament a l'IRPF, no haver presentat el Model 720 sobre els comptes als EUA quan el saldo a 31/12 supera els 50.000 € o no haver documentat les operacions vinculades soci-LLC al Model 232. Aquests tres fronts es tanquen abans del requeriment, no després. És el moment de demanar ajuda. A Exentax obrim el cas, presentem el que falta i responem a l'administració per vostè.

## El que una LLC NO fa

- No l'eximeix de tributar a Catalunya / Espanya. Si hi viu, tributa per la renda mundial. La LLC ordena la seva fiscalitat estatunidenca (zero impost federal a la SMLLC pass-through sense ECI), no l'espanyola. La quota d'IRPF es calcula sobre el benefici atribuït, no sobre els dividends efectivament cobrats.

- No és cap muntatge offshore ni un esquema BEPS. És una entitat estatunidenca reconeguda per l'IRS, registrada en un estat concret amb adreça física, agent registrat i obligacions informatives anuals. Les jurisdiccions offshore clàssiques (BVI, Belize, Seychelles) no deixen rastre públic; una LLC en deixa en cinc llocs.

- No el protegeix si hi ha confusió patrimonial. El pierce the corporate veil s'activa així que un jutge veu la LLC i el soci funcionar com la mateixa cartera: comptes barrejats, despeses personals pagades per la LLC, sense Operating Agreement, sense comptabilitat. Tres moviments sospitosos basten.

- No li estalvia cotitzacions a la Seguretat Social. Si és autònom al RETA, la quota mensual continua sent la mateixa. La LLC opera la seva activitat davant clients internacionals; la cotització personal és independent i depèn de la base triada al BOE de Seguretat Social.

- No el lliura de declarar els comptes estrangers. Si la suma de comptes als EUA (Mercury, Relay, Wise USD) supera els 50.000 € a 31/12, Model 720 abans del 31 de març. Si té criptoactius custodiats en exchanges fora d'Espanya per més de 50.000 €, Model 721 en el mateix termini. Aquestes obligacions són del resident fiscal, no de la LLC.

A Exentax revisem aquests cinc fronts cada any en paral·lel al calendari federal estatunidenc (Form 5472, 1120 pro-forma, FBAR, Annual Report estatal i BOI Report quan apliqui). L'objectiu és que cap inspecció trobi un cap solt i que l'estructura aguanti revisions a 5-7 anys vista.

Vendre o tancar: triar la pregunta abans de l'acció

El primer pas útil és separar dues preguntes que sovint arriben

juntes: "vull continuar operant amb aquesta LLC?" i "aquesta LLC

és un actiu vendible per si sola?". Moltes LLC són excel·lents

cascos operatius però pobres actius vendibles, i el contrari també

és possible. Feta aquesta distinció, la decisió pràctica surt de

les dades.

Quan la taula s'inclina cap a vendre, la feina és sobre

documentació, llibres nets i una narrativa creïble. Quan s'inclina

cap a tancar, la feina és sobre una desactivació ordenada i una

sortida neta amb l'IRS, l'estat i el banc.

Tres històries reals de clients

Una consultora que operava amb una single-member LLC des de tres

anys va decidir desactivar-la quan va canviar de jurisdicció.

Tancar era el correcte: cap contracte transferible, l'historial

bancari només li servia a ella, i el cost de vendre superava el

preu realista. Vam córrer el tancament ordenat en dos mesos.

Una fundadora va construir un petit SaaS a través de la seva LLC

amb base recurrent de clients. La LLC era vendible com a unitat

perquè el producte, els contractes de clients i els comptes

merchant eren tots en nom de la LLC. Vam córrer una venda

estructurada, el comprador va assumir la LLC, i la fundadora va

mantenir la seva narrativa de sortida neta.

Una consultora amb dues LLC (una operativa, una dormant) va

tancar la dormant i va mantenir l'activa. La LLC dormant no

portava actius i només afegia feina de compliance cada any.

Tancar-la va simplificar el cicle 1120 + 5472 següent i va reduir

el perímetre de manteniment del BOI.

Errors a evitar en totes dues direccions

• Aturar les operacions sense presentar la dissolució. L'estat

continua esperant les taxes anuals; sense dissolució la LLC

acumula obligacions.

• Vendre sense resoldre l'EIN. Les EINs no es transfereixen com a

certificats d'accions; estructurar el deal perquè el comprador

mantingui la LLC intacta o substitueixi l'EIN de manera neta.

• Oblidar el perfil bancari. Els comptes bancaris s'han de tancar

per ordre en una desactivació, no abandonats; l'abandó pot deixar

saldos residuals de comissions que compliquen les darreres

presentacions fiscals.

• Ignorar el cicle BOI. Una LLC dissolta necessita una

actualització BOI; una LLC venuda necessita també reporting

d'actualització de propietat.

Checklist de tancament o venda

• Balanç de comprovació i extractes bancaris reconciliats a punt.
• 1120 + 5472 finals preparats per endavant per a l'any de

tancament.

• Tots els contractes catalogats (cedibles / no cedibles).
• Registre de PI confirmat (dominis, marques, repositoris de codi).
• Estat BOI actualitzat just després de l'escriptura.
• Pla de retenció de registres a punt per 7 anys com a mínim.

Tractem la decisió vendre-o-tancar com un dels moments de més

palanca a la vida de la LLC. Una sortida neta, en qualsevol dels

sentits, és valor permanent per al soci.