Operating Agreement: què és i per què la teva LLC el necessita

5 seccions clau de l'Operating Agreement fixen les regles internes de la teva LLC: socis, aportacions, distribució de beneficis i governança. Bancs i processadors l'exigeixen.

L'Operating Agreement és exigible legalment només a 5 estats (Califòrnia, Delaware, Maine, Missouri i Nova York), però a la pràctica tot banc seriós el demana per obrir compte a una LLC.

Per a un empresari català habituat a l'escriptura de constitució de la SL davant notari, l'Operating Agreement pot semblar gairebé informal: document privat, sense registre, sense escriptura. Error d'interpretació: davant d'un jutge americà, l'Operating Agreement pesa més que els Articles of Organization.

I aquí ve una de les coses més interessants: l'Operating Agreement és un document privat. No es registra davant cap autoritat estatal, no és d'accés públic, i ningú excepte tu (i les entitats que tu decideixis) pot veure'l. Aquesta privacitat és un avantatge enorme per a la teva estructura empresarial.

Què és l'Operating Agreement?

És el contracte intern que defineix com funciona la teva LLC. Pensa en ell com la "constitució" de la teva empresa, les regles del joc que tu defineixes. A la majoria d'estats no és obligatori registrar-lo davant cap autoritat, la qual cosa significa que el seu contingut roman completament privat. Només tu i les parts que tu triïs (banc, processador de pagaments) el veuen.

Compara'l amb l'escriptura de constitució d'una SL espanyola, que és un document notarial i públic. Amb una LLC, les teves regles internes, la teva participació i la teva classificació fiscal queden entre tu i la teva empresa. Privacitat real.

Per què és tan important?

Sense Operating Agreement, la teva LLC es regeix per les lleis genèriques de l'estat on està registrada. Això significa que perds el control sobre decisions clau del teu negoci.

Però la importància va més enllà:

Reforça la separació entre tu i la LLC: crucial per mantenir la protecció patrimonial. Sense aquest document, el "vel corporatiu" és més fàcil d'aixecar
És requerit per bancs i processadors de pagament: Mercury, Stripe i PayPal el demanen per verificar la teva LLC. Sense ell, no obres compte
Defineix l'estructura fiscal: estableix que la teva LLC és una Disregarded Entity per a l'IRS, la qual cosa et garanteix el pass-through taxation ($0 impost federal)
Protegeix davant disputes: si en el futur afegeixes socis, les regles ja estan escrites
Privacitat: en ser un document privat, les teves dades com a propietari i les regles financeres de la LLC no són públiques

Què inclou un Operating Agreement?

Un Operating Agreement complet ha de cobrir:

Dades de la LLC: nom legal, estat de constitució, adreça del Registered Agent
Dades del membre: nom complet, percentatge de participació (100% per a Single-Member)
Propòsit de la LLC: descripció general de l'activitat comercial
Classificació fiscal: declaració explícita que la LLC es tracta com a Disregarded Entity davant l'IRS
Capital inicial: aportació inicial del membre (pot ser $0)
Distribució de beneficis: com es reparteixen els beneficis (100% a l'únic membre en Single-Member LLC)
Gestió: qui pren les decisions (Member-Managed vs Manager-Managed)
Comptes bancaris: autorització per obrir i operar comptes a nom de la LLC
Indemnització: protecció del membre davant reclamacions derivades de l'activitat de la LLC
Dissolució: condicions sota les quals la LLC pot dissoldre's
Esmenes: com es modifica l'acord si canvien les circumstàncies

Member-Managed o Manager-Managed?

Per a una Single-Member LLC d'un freelancer o emprenedor digital, el més habitual és Member-Managed: tu com a únic membre prens totes les decisions. És l'opció més directa i la que usem per defecte a Exentax.

Manager-Managed s'usa quan vols designar algú que gestioni la LLC en nom teu. És menys comú per a autònoms/treballadors per compte propi, però pot ser útil en estructures més complexes o si planeges escalar amb empleats.

Necessito un advocat per redactar-lo?

No. El que necessites és que estigui ben fet i adaptat a la teva situació real. Un Operating Agreement mal redactat, o pitjor, una plantilla genèrica descarregada d'internet. pot ser pitjor que no tenir-ne cap.

A Exentax, l'Operating Agreement ve inclòs en tots els nostres plans de constitució. Està adaptat específicament per a no residents amb Single-Member LLCs: inclou la classificació fiscal correcta (Disregarded Entity), les clàusules de privacitat necessàries i l'estructura que Mercury i Stripe necessiten veure per aprovar el teu compte. No és un template. és un document preparat per al teu cas concret.

Quan necessito actualitzar-lo?

Has d'actualitzar el teu Operating Agreement quan:

Afegeixes un nou membre a la LLC
Canvies l'estructura de gestió (de Member-Managed a Manager-Managed o viceversa)
Modifiques la classificació fiscal
Canvies de Registered Agent o adreça
Hi ha un canvi significatiu en l'activitat de la LLC
Realitzes una aportació de capital important

A Exentax també ens encarreguem de les actualitzacions de l'Operating Agreement quan són necessàries. Si la teva situació canvia, adaptem el document.

Per continuar aquest fil, Per què obrir una LLC americana actualment: els 5 pilars del avantatge americà i EIN vs ITIN vs SSN: els números d'identificació fiscal americans explicats completen matisos que aquí només hem tocat de passada.

El que hauries d'endur-te d'aquest article

A Exentax redactem Operating Agreements alineats amb el dret de família i successions català. Reserva la teva assessoria gratuïta: comprovem si el teu aguanta.

Compliance fiscal al teu país: CFC, TFI i atribució de rendes

Una LLC americana és una eina legal i reconeguda internacionalment. Però el compliment no acaba en constituir-la: com a propietari resident fiscal en un altre país, l'administració tributària local manté el dret a gravar el que la LLC genera. L'important és saber sota quin règim.

Per jurisdicció

Espanya (LIRPF/LIS). Si la LLC és una Single-Member Disregarded Entity operativa (serveis reals, sense passivitat significativa), Hisenda la tracta normalment per atribució de rendes (art. 87 LIRPF): els beneficis nets s'imputen al soci l'exercici en què es generen, integrant-se a la base general de l'IRPF. Si la LLC opta per tributar com a corporation (Form 8832) i queda controlada per resident espanyol amb rendes majoritàriament passives, pot activar-se la transparència fiscal internacional (art. 91 LIRPF per a persones físiques, art. 100 LIS per a societats). La diferència no és opcional: depèn de la substància econòmica, no del nom.
Models informatius. Comptes als EUA amb saldo mitjà o final >50.000 € a l'exercici: Model 720 (Llei 5/2022 després de la STJUE C-788/19, 27/01/2022, sancions ara dins del règim general LGT). Operacions vinculades amb la LLC i dividends repatriats: Model 232. Criptoactius custodiats als EUA: Model 721. Respira: a Exentax això és rutina, et posem al dia i la propera revisió es tanca en una volta, sense sotracs.
CDI Espanya–EUA. El conveni (BOE 22/12/1990, Protocol en vigor 27/11/2019) ordena la doble imposició sobre dividends, interessos i royalties. Una LLC sense establiment permanent a Espanya no constitueix per si sola EP del soci, però la direcció efectiva sí pot crear-lo si tota la gestió es fa des de territori espanyol.
Mèxic, Colòmbia, Argentina i altres LATAM. Cada jurisdicció té el seu propi règim CFC (Mèxic: Refipres; Argentina: rendes passives de l'exterior; Xile: art. 41 G LIR). El principi comú: el que la LLC reté com a benefici es considera percebut pel soci si l'entitat es considera transparent o controlada.

La regla pràctica: una LLC operativa, amb substància, declarada correctament en residència, és planificació fiscal legítima. Una LLC que s'utilitza per ocultar ingressos, simular no-residència o desplaçar rendes passives sense justificació econòmica entra al terreny de l'art. 15 LGT (conflicte en aplicació de la norma) o, en el pitjor cas, de l'art. 16 LGT (simulació). La diferència la marquen els fets, no el paper.

A Exentax muntem l'estructura perquè encaixi al primer escenari i documentem cada pas perquè la teva declaració local sigui defensable davant d'una eventual revisió.

Referències legals i normatives

Aquest article es basa en normativa vigents actualment. Citem les fonts principals per a verificació:

EUA. Treas. Reg. §301.7701-3 (classificació d'entitats / check-the-box); IRC §882 (impost sobre rendes d'estrangers connectades amb US trade or business); IRC §871 (FDAP i retencions a no residents); IRC §6038A i Treas. Reg. §1.6038A-2 (Form 5472 per a 25% foreign-owned i foreign-owned disregarded entities); IRC §7701(b) (residència fiscal, substantial presence test); 31 U.S.C. §5336 (Corporate Transparency Act, BOI Report a FinCEN).
Espanya. Llei 35/2006 (LIRPF), arts. 8, 9 (residència), 87 (atribució de rendes), 91 (transparència fiscal internacional per a persones físiques); Llei 27/2014 (LIS), art. 100 (transparència fiscal internacional per a societats); Llei 58/2003 (LGT), arts. 15 i 16; Llei 5/2022 (règim sancionador del Model 720 després de la STJUE C-788/19 de 27/01/2022); RD 1065/2007 (Models 232 i 720); Ordre HFP/887/2023 (Model 721 cripto).
Conveni Espanya–EUA. BOE de 22/12/1990 (CDI original); Protocol en vigor des del 27/11/2019 (renda passiva, limitation on benefits).
UE / OCDE. Directiva (UE) 2011/16, modificada per DAC6 (mecanismes transfronterers), DAC7 (Directiva (UE) 2021/514, plataformes digitals) i DAC8 (criptoactius); Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD: CFC, exit tax, asimetries híbrides); Estàndard Comú de Reporte (CRS) de l'OCDE.
Marc internacional. Model de Conveni OCDE, art. 5 (establiment permanent) i comentaris; Acció 5 BEPS (substància econòmica); FATF Recommendation 24 (titularitat real).

L'aplicació concreta de qualsevol d'aquestes normes al teu cas depèn de la teva residència fiscal, l'activitat de la LLC i la documentació que mantinguis. Aquest contingut és informatiu i no substitueix l'assessorament professional personalitzat.

Arquitectura bancària equilibrada: Mercury, Relay, Slash i Wise

No existeix el compte perfecte per a una LLC. Existeix l'arquitectura correcta, on cada eina cobreix un rol:

Mercury (operada com a fintech amb bancs associats (Choice Financial Group i Evolve Bank & Trust principalment; Column N.A. en comptes heretats), FDIC via sweep network fins al límit vigent). Compte principal operatiu per a no residents amb bona UX, ACH i wires. Continua sent una de les opcions més provades per obrir des de fora dels EUA.
Relay (recolzada per Thread Bank, FDIC). Excel·lent com a compte de respatller i per a "envelope budgeting": permet crear fins a 20 subcomptes i 50 targetes de dèbit, integració profunda amb QuickBooks i Xero. Si Mercury bloqueja o demana revisió KYC, Relay evita que la teva operativa s'aturi.
Slash (recolzada per Column N.A. (banc amb llicència federal, FDIC)). Banca dissenyada per a operadors online: emissió instantània de targetes virtuals per proveïdor, controls de despesa granulars, cashback en publicitat digital. Complement natural quan gestiones Meta Ads, Google Ads o subscripcions SaaS.
Wise Business (EMI multidivisa, no és banc). Per cobrar i pagar en EUR, GBP, USD i altres divises amb dades bancàries locals i conversió a mid-market rate. No substitueix un compte US real, però és imbatible per a tresoreria internacional.
Wallester / Revolut Business. Wallester aporta targetes corporatives amb BIN propi per a alt volum. Revolut Business funciona com a complement europeu, no com a compte principal de la LLC.

La recomanació realista: Mercury + Relay com a respatller + Slash per a operativa publicitària + Wise per a tresoreria FX. És la configuració que minimitza el risc de bloqueig i redueix el cost real. A Exentax obrim i configurem aquesta arquitectura com a part de la constitució.

Fets bancaris i fiscals a precisar

La informació sobre fintech i CRS evoluciona; aquest és l'estat actual:

Com llegir l'Operating Agreement com un mapa de govern estable en lloc d'un document signat una sola vegada

L'Operating Agreement es llegeix de manera més útil com un mapa de govern estable entre els socis, el manager i les regles de distribució, en lloc d'un document signat una sola vegada en la constitució. Aquest mapa es manté vàlid mentre cap soci, el manager ni les regles no canviïn, i una nota curta al dossier de la LLC que registri la versió en vigor el fa consultable en pocs minuts.

Per què la nota es refereix a la versió en vigor i no al moment de la constitució

La nota es refereix a la versió en vigor de l'Operating Agreement i no al moment de la constitució — el mapa de govern només canvia quan canvia un membre, el manager o una regla, i aquesta visió permet una autoavaluació ràpida.

Abans de continuar, posa números al teu cas: la calculadora Exentax compara, en menys de 2 minuts, la teva càrrega fiscal actual amb la que tindries operant una LLC nord-americana ben declarada al teu país de residència.

> Comença avui, 100% online

Notes per proveïdor

Mercury opera amb diversos bancs associats amb llicència federal i cobertura FDIC via sweep network: principalment Choice Financial Group i Evolve Bank & Trust, i encara Column N.A. en alguns comptes heretats. Mercury no és un banc; és una plataforma fintech recolzada per aquests partner banks. Si Mercury tanca un compte, el saldo es retorna normalment mitjançant xec en paper a l'adreça registrada del titular, fet que pot ser un problema operatiu seriós per a no residents; convé mantenir un compte secundari (Relay, Wise Business, etc.) com a contingència.
Wise té dos productes clarament diferents: Wise Personal i Wise Business. Per a una LLC s'ha d'obrir Wise Business, no el personal. Matís important de CRS: una Wise Business titularitat d'una LLC dels EUA queda fora del CRS perquè la titular és una entitat dels EUA i els EUA no són jurisdicció CRS; el costat USD opera via Wise US Inc. (perímetre FATCA, no CRS). En canvi, una Wise Personal oberta per un individu resident fiscal a Espanya o una altra jurisdicció CRS sí genera reporte CRS via Wise Europe SA (Bèlgica) sobre aquest individu. Obrir Wise per a la teva LLC no t'inclou al CRS per la LLC; una Wise Personal separada al teu nom com a resident en CRS, sí.
Wallester (Estònia) és una entitat financera europea amb llicència EMI/banc emissor de targetes. Els seus comptes IBAN europeus estan dins de l'Estàndard Comú de Comunicació (CRS) i, per tant, generen intercanvi automàtic d'informació cap a l'administració fiscal del país de residència.
Payoneer opera mitjançant entitats europees (Payoneer Europe Ltd, Irlanda) també dins de l'àmbit CRS per a clients residents en jurisdiccions participants.
Revolut Business: quan s'associa a una LLC nord-americana, opera sota Revolut Technologies Inc. amb Lead Bank com a banc partner als EUA. El compte lliurat és un compte dels EUA (routing + account number); no s'emet IBAN europeu a una LLC. Els IBAN europeus (lituans, BE) són de Revolut Bank UAB i s'emeten a clients europeus del grup. Si li ofereixen un IBAN europeu associat a la seva LLC, confirma a quina entitat jurídica està associat i sota quin règim reporta.
Tributació zero: cap estructura LLC aconsegueix "zero impostos" si vius en un país amb regles CFC/transparència fiscal o atribució de rendes. El que s'aconsegueix és no duplicar tributació i declarar correctament a residència, no eliminar-la.

Per què l'operating agreement importa fins i tot quan res no sembla exigir-lo

L'operating agreement d'una LLC importa fins i tot quan cap contrapart immediata sembla exigir-lo, perquè és el document que converteix la pràctica informal en un registre que pot ser referenciat més endavant. Els bancs, les passarel·les de pagament i les administracions fiscals rarament el demanen en moments de rutina, però el demanen en els moments que realment compten: obertura, reestructuració, successió o qualsevol revisió.

Fets legals i de procediment

Les obligacions davant la FinCEN i l'IRS han evolucionat els darrers anys; aquest és l'estat vigent:

Punts clau

BOI / Corporate Transparency Act: la teva LLC NO està obligada (un avantatge competitiu). Després de la interim final rule de la FinCEN de març de 2025, l'obligació del BOI Report va quedar restringida a les "foreign reporting companies" (entitats constituïdes FORA dels EUA i registrades per operar en un estat). Una LLC formada als EUA propietat d'un no resident NO presenta el BOI Report: un tràmit menys al calendari, menys burocràcia i una estructura més neta que mai. Si la teva LLC es va constituir abans de març de 2025 i ja vas presentar el BOI, conserva l'acusament. L'estat normatiu pot canviar: monitoritzem FinCEN.gov en cada presentació i, si l'obligació torna a aplicar, la gestionem sense cost addicional. Estat vigent verificable a fincen.gov/boi.
Form 5472 + 1120 pro-forma. Per a una Single-Member LLC propietat d'un no resident, les regulacions finals Treas. Reg. §1.6038A-1 (vigents des de 2017) tracten la LLC com a corporation a efectes del 5472. Procediment: Form 1120 pro-forma (només capçalera: nom, adreça, EIN, exercici) amb Form 5472 annexat. Enviament per correu certificat o fax a l'IRS Service Center d'Ogden, Utah, no via MeF/e-file estàndard. Venciment: 15 d'abril; pròrroga via Form 7004 fins al 15 d'octubre. Sanció: 25.000 USD per formulari i any, més 25.000 USD per cada 30 dies addicionals de no presentació després de notificació de l'IRS.
Form 1120 substantiu. Només aplica si la LLC ha fet check-the-box election a C-Corp (Form 8832): tributa al 21 % federal i presenta un 1120 amb xifres reals. La LLC disregarded estàndard no presenta un 1120 substantiu i no paga corporate tax federal.
EIN i notificacions. Sense EIN no es pot presentar el 5472 ni el BOI. L'IRS no avisa abans de sancionar; es descobreix quan l'EIN queda bloquejat o una presentació posterior és rebutjada.

T'ho muntem sense que perdis un cap de setmana

Milers de freelancers i emprenedors ja operen amb la seva LLC americana de manera 100% legal i documentada. A Exentax ens encarreguem de tot el procés: constitució, banca, passarel·les de pagament, comptabilitat, declaracions IRS i compliance al teu país de residència. Reserva una assessoria gratuïta i et direm amb sinceritat si la LLC té sentit per al teu cas, sense promeses absolutes.

Recordatori pràctic

Cada situació fiscal depèn de la teva residència, de l'activitat exercida i dels contractes en vigor. La informació aquí presentada és general i no substitueix l'assessorament personalitzat; analitza el teu cas concret abans de prendre decisions estructurals.

Com treballem a Exentax

El nostre equip està especialitzat en estructures fiscals internacionals per a residents de països de parla hispana que operen negocis en línia. Combinem coneixement local d'Espanya, Andorra i l'Amèrica Llatina amb experiència operativa en la constitució d'entitats a Delaware, Wyoming, Estònia i altres jurisdiccions. Cada cas comença amb una consulta gratuïta en la qual avaluem la residència, l'activitat i els objectius, i et diem amb sinceritat si l'estructura proposada té sentit o si una alternativa més senzilla és suficient.

Actualització Exentax avui: Operating Agreement, el que demana la realitat avui

L’OA va deixar de ser opcional a la pràctica: bancs, IRS i compradors el demanen. Les claus vigents:

KYC bancari avui. Mercury, Relay, Wise Business i gairebé totes les fintech nord-americanes demanen l’OA signat a l'onboarding. Sense OA signat i datat, el compte no s'obre.
Contingut mínim SMLLC. Identificació del member i adreça, capital aportat, gestió (member-managed), distribució de beneficis, transferibilitat de la membership interest, llei aplicable (estat de constitució). 6-10 pàgines són suficients.
Validesa i custòdia. No es registra públicament; se signa amb data i es guarda digitalment (PDF signat o e-signatura amb segell de temps). Per a judici o venda, també una còpia impresa signada.

Preguntes freqüents avui

Cal notaritzar l’OA? No és obligatori en cap estat. Notaritzar afegeix traçabilitat temporal però no validesa jurídica addicional. La e-signatura amb segell de temps és habitualment suficient.

Val una plantilla genèrica? Per a SMLLC de no resident sí, ajustant member, capital i adreça. Per a multi-member o estructures amb clàusules especials, revisió jurídica recomanada.

Què passa si mai no l'he signat? La LLC continua existint però queda regida per les regles supletòries de l'estat, normalment menys favorables. Bancs i compradors el demanaran tard o d'hora.

Per què l'Operating Agreement importa, mètode Exentax

Un Operating Agreement no és paper decoratiu: és el que obre el compte bancari, el que blinda la separació patrimonial i el que evita que un single-member respongui amb el seu patrimoni personal en una disputa. A Exentax el redactem sempre abans de tocar la banca.

Clàusules operatives reals: governance, capital contributions, distribucions, cessió de membership i exit; no plantilles genèriques d'internet.
Coherència amb BOI i SS-4: identitats, adreces i percentatges idèntics perquè cap KYC posterior els marqui com a inconsistència.
Versió signada i arxivada al repositori del client, còpia accessible per a Mercury, Relay o Wise sense haver de regenerar.

Si la teva LLC opera sense OA o amb un descarregat, obre la calculadora Exentax o reserva trenta minuts: enviem la redacció adaptada al teu ús real.

Vols parlar-ne ara? Escriu-nos per WhatsApp i et responem avui mateix.

Si vols veure tot el procés amb detall, repassa la nostra pàgina de serveis amb tot el que incloem.

O truca'ns directament al +34 614 916 910 si prefereixes parlar.

Prefereixes agenda? Reserva una sessió gratuïta i revisem el teu cas real en trenta minuts.

Per a detalls per estat, consulta la nostra pàgina del servei LLC a Wyoming amb costos i terminis tancats.

Com posicionar l'operating agreement a l'arxiu documental

L'operating agreement es posiciona a l'arxiu documental amb més facilitat com a peça autònoma, amb versionament propi, separada de la comptabilitat corrent. Aquesta separació evita confondre'l amb documents operatius i el manté accessible quan alguna contrapart el sol·licita formalment.

Per continuar la lectura

Constitució, EIN, BOI, banca i manteniment: un sol equip que entén el teu cas de cap a peus. Veure tots els serveis.