Propietaris ficticis en una LLC: risc real i alternativa legal

La privacitat d'una LLC no es construeix amb testaferros. Es construeix amb titularitat real clara, banca coherent, documents sòlids i arquitectura fiscal defensable.

Fer servir homes de palla per ocultar la titularitat d'una LLC és delicte de simulació contractual i fiscal a Espanya (art. 305 CP), amb penes d'1 a 5 anys de presó i multes de fins a 6 vegades la quota defraudada. A Exentax hem reduït exposició en casos com aquest. Parlar aviat canvia l'expedient abans que es compliqui.

Posar la LLC a nom d'un amic, d'un germà o d'un testaferro és una de les idees que més circulen a grups de Telegram catalans. També una de les més perilloses: per a l'AEAT i per a l'IRS, el beneficiari efectiu segueix sent vostè, i el BOI Report demana explícitament qui té realment les participacions.

Utilitzar un testaferro (prestanoms, front man, nominee) com a propietari fictici de la seva LLC mentre vostè és qui realment controla el negoci és frau. No és una zona grisa. No és una "estratègia". És il·legal. Li expliquem per què i quines són les alternatives legals.

Què és un testaferro

Un testaferro és una persona que figura com a propietari oficial d'una empresa, però que en realitat no té control ni benefici econòmic real. El veritable amo opera des de les ombres, prenent totes les decisions i rebent els beneficis.

En el context de les LLC americanes, això sol passar quan algú:

Vol una LLC però no vol que el seu nom aparegui en cap registre
Creu que pot evitar obligacions fiscals al seu país si la LLC està "a nom d'un altre"
Pensa que així la seva hisenda local no sabrà que té una empresa als EUA

Per què és il·legal

1. Frau davant l'IRS

Quan sol·licites un EIN, declara qui és el "responsible party" de la LLC. Quan presenta el Form 5472, reportes transaccions entre la LLC i el seu propietari. Si el propietari declarat no és el propietari real, està presentant informació falsa a l'IRS. Això és frau fiscal federal.

2. Violació del BOI Report

El BOI Report davant FinCEN exigeix que declara els "beneficial owners", els propietaris reals, no els nominals. Si poses el seu cosí com a owner però vostè és qui controla el negoci, està proporcionant informació falsa a una agència federal encarregada de combatre delictes financers.

3. Frau bancari

Quan obre un compte a Mercury, Relay o qualsevol plataforma financera, el procés de KYC verifica la identitat del propietari. Si el KYC el passa el seu cosí però vostè opera el compte, està cometent frau bancari. El compte pot ser tancat, els fons congelats i es pot reportar a les autoritats.

4. Evasió fiscal al seu país

Si la raó d'utilitzar un testaferro és que la seva hisenda local no sàpiga que té una LLC, està evadint impostos. No importa a nom de qui estigui la LLC. si els ingressos són seus, l'obligació fiscal és seva.

Les conseqüències reals

No parlarem de xifres específiques de sancions perquè no és el nostre estil. Però sí que serem directes: les conseqüències d'utilitzar testaferros poden incloure. És el moment de demanar ajuda. A Exentax obrim el cas, presentem el que falta i responem a l'administració per vostè.

Tancament del compte bancari i congelació de fons
Pèrdua de la LLC i de tota la seva estructura
Problemes legals als EUA i al seu país de residència
Inhabilitació per obrir noves empreses als EUA
Antecedents que dificulten futures relacions bancàries i comercials

I el més important: tot l'estalvi fiscal que buscaves es perd, perquè l'estructura ja no és defensable.

Les alternatives legals

Si la seva preocupació és la privacitat (que el seu nom no aparegui públicament), hi ha formes legals d'aconseguir-ho:

1. Triar un estat amb privacitat en registres

Nou Mèxic, Wyoming i Delaware no requereixen que el nom del propietari aparegui en els registres públics. La seva LLC apareix amb el nom de l'empresa i del Registered Agent, res més. Legal i efectiu.

2. Utilitzar un Registered Agent professional

El Registered Agent és l'adreça pública de la seva LLC. Si fa servir un servei professional (com el que incloem a Exentax), l'adreça que apareix públicament és la de l'agent, no la seva personal.

3. Tenir un Operating Agreement ben redactat

L'Operating Agreement no es registra públicament a la majoria dels estats. El seu nom hi apareix, però és un document intern.

4. Complir amb el BOI Report

Sí, FinCEN sap qui és. Però aquesta informació no és pública. És confidencial i només es comparteix amb autoritats sota circumstàncies específiques.

La privacitat real vs la privacitat fictícia

Privacitat real: el seu nom no apareix en cerques públiques, però les autoritats pertinents saben qui és i vostè compleix amb totes les seves obligacions.

Privacitat fictícia (testaferro): el seu nom no apareix enlloc, però està cometent frau en múltiples jurisdiccions i vivint amb el risc constant que tot s'ensorri.

La primera opció li dona pau mental. La segona li dona problemes.

Com ho fem a Exentax

A Exentax no acceptem constitucions amb testaferros ni estructures opaques. Cada LLC que constituïm:

Té el propietari real com a membre registrat
Compleix amb el BOI Report declarant el beneficial owner real
Opera amb el compte bancari a nom del propietari real
Presenti el Form 5472 amb informació veraç

I tot i així, els nostres clients obtenen un nivell de privacitat excel·lent: nom fora de registres públics, adreça del Registered Agent com a adreça oficial, Operating Agreement com a document intern.

Privacitat sí. Anonimat davant les autoritats, no. Frau, mai.

A Exentax rebutgem aquest tipus de muntatge i expliquem per què. Reservi la seva assessoria estratègica: construïm una estructura al seu propi nom, completament legal, sense apanyos que cauen a la primera inspecció.

Compliance fiscal al seu país: CFC, TFI i atribució de rendes

Una LLC americana és una eina legal i reconeguda internacionalment. Però el compliment no acaba en constituir-la: com a propietari resident fiscal en un altre país, l'administració tributària local manté el dret a gravar el que la LLC genera. L'important és saber sota quin règim.

Per jurisdicció

Espanya (LIRPF/LIS). Si la LLC és una Single-Member Disregarded Entity operativa (serveis reals, sense passivitat significativa), Hisenda la tracta normalment per atribució de rendes (art. 87 LIRPF): els beneficis nets s'imputen al soci l'exercici en què es generen, integrant-se a la base general de l'IRPF. Si la LLC opta per tributar com a corporation (Form 8832) i queda controlada per resident espanyol amb rendes majoritàriament passives, pot activar-se la transparència fiscal internacional (art. 91 LIRPF per a persones físiques, art. 100 LIS per a societats). La diferència no és opcional: depèn de la substància econòmica, no del nom.
Models informatius. Comptes als EUA amb saldo mitjà o final >50.000 € a l'exercici: Model 720 (Llei 5/2022 després de la STJUE C-788/19, 27/01/2022, sancions ara dins del règim general LGT). Operacions vinculades amb la LLC i dividends repatriats: Model 232. Criptoactius custodiats als EUA: Model 721. Aquí entra Exentax: presentem el formulari, arxivem l'acús i, si l'administració pregunta, la resposta ja està llesta.
CDI Espanya–EUA. El conveni (BOE 22/12/1990, Protocol en vigor 27/11/2019) ordena la doble imposició sobre dividends, interessos i royalties. Una LLC sense establiment permanent a Espanya no constitueix per si sola EP del soci, però la direcció efectiva sí pot crear-lo si tota la gestió es fa des de territori espanyol.
Mèxic, Colòmbia, Argentina i altres LATAM. Cada jurisdicció té el seu propi règim CFC (Mèxic: Refipres; Argentina: rendes passives de l'exterior; Xile: art. 41 G LIR). El principi comú: el que la LLC reté com a benefici es considera percebut pel soci si l'entitat es considera transparent o controlada.

La regla pràctica: una LLC operativa, amb substància, declarada correctament en residència, és planificació fiscal legítima. Una LLC que s'utilitza per ocultar ingressos, simular no-residència o desplaçar rendes passives sense justificació econòmica entra al terreny de l'art. 15 LGT (conflicte en aplicació de la norma) o, en el pitjor cas, de l'art. 16 LGT (simulació). La diferència la marquen els fets, no el paper.

A Exentax muntem l'estructura perquè encaixi al primer escenari i documentem cada pas perquè la seva declaració local sigui defensable davant d'una eventual revisió.

Referències legals i normatives

Aquest article es basa en normativa vigents actualment. Citem les fonts principals per a verificació:

EUA. Treas. Reg. §301.7701-3 (classificació d'entitats / check-the-box); IRC §882 (impost sobre rendes d'estrangers connectades amb US trade or business); IRC §871 (FDAP i retencions a no residents); IRC §6038A i Treas. Reg. §1.6038A-2 (Form 5472 per a 25% foreign-owned i foreign-owned disregarded entities); IRC §7701(b) (residència fiscal, substantial presence test); 31 U.S.C. §5336 (Corporate Transparency Act, BOI Report a FinCEN).
Espanya. Llei 35/2006 (LIRPF), arts. 8, 9 (residència), 87 (atribució de rendes), 91 (transparència fiscal internacional per a persones físiques); Llei 27/2014 (LIS), art. 100 (transparència fiscal internacional per a societats); Llei 58/2003 (LGT), arts. 15 i 16; Llei 5/2022 (règim sancionador del Model 720 després de la STJUE C-788/19 de 27/01/2022); RD 1065/2007 (Models 232 i 720); Ordre HFP/887/2023 (Model 721 cripto).
Conveni Espanya–EUA. BOE de 22/12/1990 (CDI original); Protocol en vigor des del 27/11/2019 (renda passiva, limitation on benefits).
UE / OCDE. Directiva (UE) 2011/16, modificada per DAC6 (mecanismes transfronterers), DAC7 (Directiva (UE) 2021/514, plataformes digitals) i DAC8 (criptoactius); Directiva (UE) 2016/1164 (ATAD: CFC, exit tax, asimetries híbrides); Estàndard Comú de Reporte (CRS) de l'OCDE.
Marc internacional. Model de Conveni OCDE, art. 5 (establiment permanent) i comentaris; Acció 5 BEPS (substància econòmica); FATF Recommendation 24 (titularitat real).

L'aplicació concreta de qualsevol d'aquestes normes al seu cas depèn de la seva residència fiscal, l'activitat de la LLC i la documentació que manté. Aquest contingut és informatiu i no substitueix l'assessorament professional personalitzat.

Fets bancaris i fiscals a precisar

La informació sobre fintech i CRS evoluciona; aquest és l'estat actual:

Com llegir la qüestió dels testaferros com una incompatibilitat estructural amb la identificació del beneficiari en lloc d'una discussió de detall

La qüestió dels testaferros es llegeix de manera més útil com una incompatibilitat estructural entre el nom fet visible al vehicle i el beneficiari efectiu, en lloc d'una discussió de detall. L'expectativa regulatòria sobre la identificació del beneficiari és la magnitud estable — no el discurs de màrqueting d'un proveïdor concret.

Per què la nota manté la identificació del beneficiari i no la pàgina de màrqueting

La nota manté la identificació del beneficiari i no una pàgina de màrqueting, perquè l'expectativa regulatòria depèn d'aquesta identificació.

> Aplicar-ho a la meva situació

Notes per proveïdor

Mercury opera amb diversos bancs associats amb llicència federal i cobertura FDIC via sweep network: principalment Choice Financial Group i Evolve Bank & Trust, i encara Column N.A. en alguns comptes heretats. Mercury no és un banc; és una plataforma fintech recolzada per aquests partner banks. Si Mercury tanca un compte, el saldo es retorna normalment mitjançant xec en paper a l'adreça registrada del titular, fet que pot ser un problema operatiu seriós per a no residents; convé mantenir un compte secundari (Relay, Wise Business, etc.) com a contingència.
Wise té dos productes clarament diferents: Wise Personal i Wise Business. Per a una LLC s'ha d'obrir Wise Business, no el personal. Matís important de CRS: una Wise Business titularitat d'una LLC dels EUA queda fora del CRS perquè la titular és una entitat dels EUA i els EUA no són jurisdicció CRS; el costat USD opera via Wise US Inc. (perímetre FATCA, no CRS). En canvi, una Wise Personal oberta per un individu resident fiscal a Espanya o una altra jurisdicció CRS sí genera reporte CRS via Wise Europe SA (Bèlgica) sobre aquest individu. Obrir Wise per a la seva LLC no l'inclou al CRS per la LLC; una Wise Personal separada al seu nom com a resident en CRS, sí.
Wallester (Estònia) és una entitat financera europea amb llicència EMI/banc emissor de targetes. Els seus comptes IBAN europeus estan dins de l'Estàndard Comú de Comunicació (CRS) i, per tant, generen intercanvi automàtic d'informació cap a l'administració fiscal del país de residència.
Payoneer opera mitjançant entitats europees (Payoneer Europe Ltd, Irlanda) també dins de l'àmbit CRS per a clients residents en jurisdiccions participants.
Revolut Business: quan s'associa a una LLC nord-americana, opera sota Revolut Technologies Inc. amb Lead Bank com a banc partner als EUA. El compte lliurat és un compte dels EUA (routing + account number); no s'emet IBAN europeu a una LLC. Els IBAN europeus (lituans) són de Revolut Bank UAB i s'emeten a clients europeus del grup. Si li ofereixen un IBAN europeu associat a la seva LLC, confirma a quina entitat jurídica està associat i sota quin règim reporta.
Tributació zero: cap estructura LLC aconsegueix "zero impostos" si viu en un país amb regles CFC/transparència fiscal o atribució de rendes. El que s'aconsegueix és no duplicar tributació i declarar correctament a residència, no eliminar-la.

Fets legals i de procediment

Les obligacions davant la FinCEN i l'IRS han canviat els darrers anys; aquest és l'estat vigent:

Punts clau

BOI / Corporate Transparency Act: la seva LLC NO està obligada (un avantatge competitiu). Després de la interim final rule de la FinCEN de març de 2025, l'obligació del BOI Report va quedar restringida a les "foreign reporting companies" (entitats constituïdes FORA dels EUA i registrades per operar en un estat). Una LLC formada als EUA propietat d'un no resident NO presenta el BOI Report: un tràmit menys al calendari, menys burocràcia i una estructura més neta que mai. Si la seva LLC es va constituir abans de març de 2025 i ja va presentar el BOI, conserva l'acusament. L'estat normatiu pot canviar: monitoritzem FinCEN.gov en cada presentació i, si l'obligació torna a aplicar, la gestionem sense cost addicional. Estat vigent verificable a fincen.gov/boi.
Form 5472 + 1120 pro-forma. Per a una Single-Member LLC propietat d'un no resident, les regulacions finals Treas. Reg. §1.6038A-1 (vigents des de 2017) tracten la LLC com a corporation a efectes del 5472. Procediment: Form 1120 pro-forma (només capçalera: nom, adreça, EIN, exercici) amb Form 5472 annexat. Enviament per correu certificat o fax a l'IRS Service Center d'Ogden, Utah, no via MeF/e-file estàndard. Venciment: 15 d'abril; pròrroga via Form 7004 fins al 15 d'octubre. Sanció: 25.000 USD per formulari i any, més 25.000 USD per cada 30 dies addicionals de no presentació després de notificació de l'IRS. A Exentax hem reduït exposició en casos com aquest. Parlar aviat canvia l'expedient abans que es compliqui.
Form 1120 substantiu. Només aplica si la LLC ha fet check-the-box election a C-Corp (Form 8832): tributa al 21 % federal i presenta un 1120 amb xifres reals. La LLC disregarded estàndard no presenta un 1120 substantiu i no paga corporate tax federal.
EIN i notificacions. Sense EIN no es pot presentar el 5472 ni el BOI. L'IRS no avisa abans de sancionar; es descobreix quan l'EIN queda bloquejat o una presentació posterior és rebutjada.

Cas pràctic (2026): testaferro en LLC i exposició penal real

Beneficiari espanyol usa testaferro com a member nominal de SMLLC. Riscos reals: (1) FinCEN BOI continua exigint identificar el veritable Beneficial Owner per a LLC encara dins l'àmbit (sancions diàries acumulatives + possible delicte per incompliment dolós); (2) Mercury/Wise SAR automàtic → freeze i reporte a FinCEN/OFAC; (3) a Espanya, simulació civil LGT art. 16 (50-150% del frau) i delicte fiscal CP art. 305 > 120.000 €. La privacitat legítima no necessita testaferros. I si arriba un requeriment, a Exentax mantenim el dossier preparat perquè responguis en hores, no en setmanes.

Fonts oficials actualitzades (2026):

Testaferros i prestanoms en una LLC: per què és il·legal i quins riscos

Fer servir un familiar, amic o "servei professional" com a titular formal és la idea més cara i perillosa dels fòrums. Delicte de blanqueig als US, UE i LATAM.

Delicte penal, no infracció tributària. Corporate Transparency Act: fins a $10.000 + 2 anys presó federal. UE (5a/6a directives AML): blanqueig agreujat. Espanya: art. 301 CP, fins a 6 anys.
El testaferro té incentius contradictoris. Avui cosí de confiança, demà enfadat, i la LLC és legalment seva.
El sistema li troba de tres maneres. BOI exigeix UBO real sota amenaça penal; KYC bancari pregunta source of funds; CRS/FATCA encreuen amb la residència.
Cost real de "regularitzar a posteriori". Sense regularització amistosa: procediment penal, congelació de comptes, embargament de la LLC.

El que més ens pregunten

I si poso la meva parella com a única member i jo opero per ella? Si no aporta capital, decisions ni distribucions reals, és simulació.

Les agències de "privacy" amb nominee són legals? Nominee com a manager públic sí, com a UBO al BOI no.

A Exentax estructurem privadesa legítima i BOI amb UBO real.

Li ho muntem sense que perdi un cap de setmana

Milers de freelancers i emprenedors ja operen amb la seva LLC americana de manera legal i documentada. A Exentax ens encarreguem de tot el procés: constitució, banca, passarel·les de pagament, comptabilitat, declaracions IRS i compliance al seu país de residència. Reservi una assessoria estratègica i li direm amb sinceritat si la LLC té sentit per al seu cas, amb execució professional.

Una observació final

No existeix cap manera prudent de mantenir una construcció amb

testaferros. Existeix només la manera de desfer-la abans que es

desfaci sota pressió. Una LLC correctament constituïda amb el

membre real és més barata i molt més segura que qualsevol

variant que intenti ocultar la propietat real.

Per què les estructures amb testaferro rarament resisteixen una inspecció acurada

Aquí entra Exentax: presentem el formulari, arxivem l'acús i, si l'administració pregunta, la resposta ja està llesta.

Els arranjaments amb testaferro semblen atractius sobre el paper perquè redueixen la petjada visible del veritable propietari, però tendeixen a cedir en qualsevol examen seriós per una raó estructural i no documental. Les administracions fiscals i els bancs en la majoria de les jurisdiccions modernes apliquen un principi de prevalença de la substància sobre la forma, és a dir, miren qui decideix realment, qui rep realment el benefici econòmic i qui suporta realment el risc, independentment del nom que consti als documents de constitució. Quan la resposta a les tres preguntes apunta a una persona i el títol jurídic apunta a una altra, la divergència esdevé el tema mateix, i cada prova posterior (instruccions bancàries, signatures als contractes, correspondència amb proveïdors) acaba reforçant la mateixa imatge.

Els registres de beneficiaris efectius afegeixen una segona capa a la mateixa lògica. No estan dissenyats per atrapar una estructura concreta; estan dissenyats per fer observable de manera rutinària la coherència entre el propietari legal i el propietari econòmic. Allà on hi ha desalineació, l'estructura no és tant detectada com ja visible, i el cost de desmuntar-la esdevé desproporcionat respecte d'allò que pretenia estalviar inicialment.

I si l'AEAT li pregunta per la seva LLC?

És la pregunta més freqüent en la primera consulta i té una resposta curta: la seva LLC no és opaca i, correctament declarada, una inspecció es tanca amb formularis estàndard. L'AEAT i l'Agència Tributària de Catalunya poden demanar el Certificate of Formation de l'estat (Wyoming, Delaware o Nou Mèxic), l'EIN emès per l'IRS, l'Operating Agreement signat, els extractes de Mercury o Wise de l'exercici, el Form 5472 amb 1120 pro-forma presentat i la comptabilitat que reconcilia ingressos, despeses i moviments. Si tot això existeix i s'entrega ordenat, la inspecció no escala. I si arriba un requeriment, a Exentax mantenim el dossier preparat perquè respongui en hores, no en setmanes.

El que l'AEAT sí persegueix, amb raó, són els testaferros, la residència fiscal de paper i la no declaració dels Models 720 / 721. Una LLC ben muntada és exactament el contrari: vostè apareix com a beneficial owner al BOI Report quan aplica (verificable a fincen.gov/boi), vostè signa els comptes bancaris i declara la renda on realment viu. L'estructura està registrada al Secretary of State de l'estat, als arxius de l'IRS i, sempre que un banc europeu hi intervé, dins del perímetre CRS de l'estàndard de l'OCDE.

L'error que sí enfonsa una inspecció no és tenir una LLC; és no haver atribuït la renda correctament a l'IRPF, no haver presentat el Model 720 sobre els comptes als EUA quan el saldo a 31/12 supera els 50.000 € o no haver documentat les operacions vinculades soci-LLC al Model 232. Aquests tres fronts es tanquen abans del requeriment, no després. Tranquil: a Exentax això és la nostra rutina setmanal, ho tanquem abans que la carta arribi a la seva bústia.

## El que una LLC NO fa

- No l'eximeix de tributar a Catalunya / Espanya. Si hi viu, tributa per la renda mundial. La LLC ordena la seva fiscalitat estatunidenca (zero impost federal a la SMLLC pass-through sense ECI), no l'espanyola. La quota d'IRPF es calcula sobre el benefici atribuït, no sobre els dividends efectivament cobrats.

- No és cap muntatge offshore ni un esquema BEPS. És una entitat estatunidenca reconeguda per l'IRS, registrada en un estat concret amb adreça física, agent registrat i obligacions informatives anuals. Les jurisdiccions offshore clàssiques (BVI, Belize, Seychelles) no deixen rastre públic; una LLC en deixa en cinc llocs.

- No el protegeix si hi ha confusió patrimonial. El pierce the corporate veil s'activa així que un jutge veu la LLC i el soci funcionar com la mateixa cartera: comptes barrejats, despeses personals pagades per la LLC, sense Operating Agreement, sense comptabilitat. Tres moviments sospitosos basten.

- No li estalvia cotitzacions a la Seguretat Social. Si és autònom al RETA, la quota mensual continua sent la mateixa. La LLC opera la seva activitat davant clients internacionals; la cotització personal és independent i depèn de la base triada al BOE de Seguretat Social.

- No el lliura de declarar els comptes estrangers. Si la suma de comptes als EUA (Mercury, Relay, Wise USD) supera els 50.000 € a 31/12, Model 720 abans del 31 de març. Si té criptoactius custodiats en exchanges fora d'Espanya per més de 50.000 €, Model 721 en el mateix termini. Aquestes obligacions són del resident fiscal, no de la LLC.

A Exentax revisem aquests cinc fronts cada any en paral·lel al calendari federal estatunidenc (Form 5472, 1120 pro-forma, FBAR, Annual Report estatal i BOI Report quan apliqui). L'objectiu és que cap inspecció trobi un cap solt i que l'estructura aguanti revisions a 5-7 anys vista.