DBA USA-Spanien für LLCs: praktischer Leitfaden für in Spanien Ansässige

22. Praktischer Leitfaden zum DBA USA-Spanien (1990 + Protokoll 2013, BOE 23.10.2019) für disregarded LLCs mit in Spanien ansässigem Eigentümer: zentrale Artikel, Quellensteuern, Formulare, Rechenbeispiele und Integration in die IRPF.

Das DBA zwischen Spanien und den USA vom 22. Februar 1990 samt dem seit dem 27. November 2019 in Kraft befindlichen Änderungsprotokoll legt die Regeln fest, die verhindern, dass Sie dasselbe LLC-Einkommen zweimal versteuern.

Wenn jemand zum ersten Mal die Kombination "US-LLC" und "spanischer Steuerresident" sieht, ist die unmittelbare Frage immer dieselbe: "und wo zahle ich Steuern?". Die Antwort ist klar: in Spanien, auf den Nettogewinn, dank des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen den USA und Spanien. Die LLC wird nicht verwendet, um "nicht zu zahlen", sondern um nicht zweimal zu zahlen und um innerhalb des Legalen zu optimieren.

Dieser Leitfaden erklärt das Abkommen Schritt für Schritt, in klarer Sprache, angewandt auf den konkreten Fall einer LLC eines Nichtansässigen mit spanisch-ansässigem Eigentümer.

Was es ist und warum es existiert

Ein Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) ist eine bilaterale Vereinbarung zwischen zwei Ländern, um das Recht auf Besteuerung grenzüberschreitender Einkünfte aufzuteilen und zu vermeiden, dass dasselbe Einkommen zweimal besteuert wird. Ohne Abkommen würden Sie in den USA zahlen (weil die LLC dort ist) und erneut in Spanien (weil Sie dort wohnen).

Um dies zu vermeiden, haben die USA und Spanien 1990 ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung unterzeichnet, modernisiert durch ein 2013 unterzeichnetes Protokoll, das am 27. November 2019 in Kraft trat (BOE vom 23. Oktober 2019). Dieses Protokoll aktualisierte Quellensteuersätze, Informationsaustausch und Anti-Missbrauchs-Klauseln.

Schlüsselartikel zum Verständnis einer LLC mit spanischem Eigentümer:

  • Art. 4, Steuerlicher Wohnsitz.
  • Art. 5, Betriebsstätte.
  • Art. 7, Unternehmensgewinne.
  • Art. 10, Dividenden.
  • Art. 11, Zinsen.
  • Art. 12, Lizenzgebühren (Royalties).
  • Art. 17, Limitation of Benefits.
  • Art. 24, Methoden zur Vermeidung der Doppelbesteuerung.

Wie es für Disregarded-Entity-LLCs funktioniert

Eine Single-Member LLC eines Nichtansässigen ist standardmäßig Disregarded Entity: für das IRS existiert sie nicht als separater Steuerzahler. Ihre Einnahmen und Ausgaben werden direkt dem einzigen Mitglied zugerechnet. Pass-through Taxation.

Für das Abkommen:

  • Die LLC ist kein US-Steuerresident.
  • Wer analysiert wird, ist das Mitglied: wenn es in Spanien wohnt, gilt das Abkommen für das spanisch-ansässige Mitglied.
  • Die Nettogewinne der LLC werden in Spanien nach IRPF des Mitglieds besteuert.
  • In den USA erfüllt die LLC nur Informationspflichten (Form 5472 + 1120 pro forma, BOI Report) sofern kein ECI vorliegt.

Die DGT hat diesen Ansatz in verbindlichen Auskünften wie der V0290-20 bestätigt und die US-LLC für spanische Zwecke als transparente Einheit oder im Pass-through-Regime qualifiziert.

Wo man tatsächlich Steuern zahlt

Für den typischen Fall einer Dienstleistungs-LLC ohne Betriebsstätte in den USA und spanisch-ansässigem Eigentümer:

  • In den USA: 0 % Bundes-, 0 % Staatssteuer (in NM/WY/DE für LLCs ohne lokale Tätigkeit). Nur Wartungskosten.
  • In Spanien: IRPF auf den Nettogewinn der LLC, in die Jahressteuererklärung als Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit im Pass-through-Regime integriert, nach persönlichem Grenzsatz (19 % bis 47 %).

Sie zahlen in Spanien, aber besser: auf den Nettogewinn nach breiten Abzügen, ohne monatlichen autónomo-Beitrag, ohne autónomo-spezifische Vorauszahlungen.

Vom Abkommen abgedeckte Einkommensarten

Spanisches Steuerresidenz-Zertifikat

Um das Abkommen vor dem US-Zahler zu aktivieren, müssen Sie nachweisen, dass Sie spanischer Steuerresident sind. Die AEAT stellt ein Steuerresidenz-Zertifikat für Abkommens-Zwecke über das elektronische Portal aus. Gültigkeit ein Jahr. Stets aktuell halten, vor allem bei Brokern oder Zahlern mit komplexen Quellensteuern.

Bei den meisten Einnahmen über Stripe, PayPal, AdSense fragen sie nicht aktiv danach, weil das W-8BEN-E die Arbeit macht. Aber vor einem Audit oder Broker wie Interactive Brokers ist es der harte Beweis.

Erforderliche Formulare

  • W-8BEN-E: von Ihrer LLC vor jedem US-Zahler eingereicht. Siehe unseren vollständigen W-8BEN- und W-8BEN-E-Leitfaden.
  • W-8BEN: für nicht-residente natürliche Personen.
  • Form 1042-S: vom US-Zahler ausgestellt, wenn Quellensteuer angewandt wurde.
  • Form 5472 + Form 1120 pro forma: jährliche Informationserklärung der LLC beim IRS.
  • BOI Report: beim FinCEN.
  • Modelo 100 (IRPF): Jahressteuererklärung in Spanien.
  • Modelo 720/721: falls Überschreitung von 50.000 € auf ausländischen Konten/Wertpapieren/Krypto.
  • Steuerresidenz-Zertifikat.

Praktische Fälle mit Zahlen

Fall A, Software-Berater mit US- und EU-Kunden

  • LLC fakturiert 120.000 USD/Jahr für Dienstleistungen aus Spanien.
  • LLC-Ausgaben: 30.000 USD.
  • Nettogewinn: 90.000 USD ≈ 82.000 €.
  • USA: 0 % Quellensteuer. Wartung ≈ 2.000 €.
  • Spanien: effektive IRPF ca. 35-40 % auf 82.000 € → ≈ 25.000-28.000 €.
  • Steuerlast insgesamt: 27.000-30.000 € gegenüber 38.000-45.000 € für einen vergleichbaren autónomo.

Fall B, Trader/Investor mit US-Dividenden via LLC

  • LLC Inhaber eines Interactive-Brokers-Kontos.
  • US-Dividenden: 10.000 USD/Jahr.
  • Ohne Abkommen: 30 % → 3.000 USD an IRS.
  • Mit W-8BEN-E + Abkommen: 15 % → 1.500 USD an IRS.
  • In Spanien: in die Sparbasis aufnehmen und Abzug für internationale Doppelbesteuerung (Art. 80 LIRPF) anwenden.

Fall C, Royalty für in den USA verkaufte Software

  • LLC verkauft Lizenzen an US-Unternehmen: 50.000 USD/Jahr.
  • Falls als Royalty qualifiziert (Art. 12): Quellensteuer kann 5 % betragen.
  • Falls als Dienstleistung/Verkauf einer Kopie qualifiziert: Art. 7 → 0 %.

Quellensteuern und wie man sie zurückbekommt

Wenn Sie in den USA Quellensteuern erleiden:

  1. Direkte Reklamation beim Zahler wenn Fehler im Steuerjahr.
  2. Rückerstattungsantrag beim IRS: über Form 1040-NR oder Verfahren im Zusammenhang mit dem 1042-S. Langsam (12-18 Monate).

In Spanien werden tatsächlich in den USA gezahlte Quellensteuern innerhalb der Abkommensgrenze über den Abzug für internationale Doppelbesteuerung (DDII) in der IRPF angerechnet.

Erklärung in Spanien: Modelo 100

In der Jahreserklärung (Modelo 100) integrieren Sie die Nettogewinne der LLC als Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit im Pass-through-Regime:

  1. USD in EUR umrechnen mit dem jährlichen Durchschnittskurs oder dem des Zahlungszeitpunkts, konsistentes Kriterium.
  2. Gesamteinnahmen und abzugsfähige Ausgaben berechnen.
  3. Nettogewinn zuweisen.
  4. Abzug für internationale Doppelbesteuerung anwenden.
  5. Modelo 720/721 einreichen falls Schwellen überschritten.
  6. Gesamte Dokumentation aufbewahren.

Warum Sie einen spanischen Steuerberater brauchen

Eine in den USA gut konstituierte LLC ist nur die Hälfte der Arbeit. Die andere Hälfte ist die korrekte Integration in Ihre spanische IRPF:

  • Korrekte Qualifikation des Einkommens.
  • Anwendung des Abkommens und des Abzugs.
  • Wahl der Zurechnungsmethode.
  • Einhaltung von Modelo 720/721.
  • Dokumentation der abzugsfähigen Ausgaben.

Ein spanischer Steuerberater, der internationale Strukturen mit LLCs versteht, ist Teil des kompletten Setups. Bei Exentax decken wir die US-Seite ab und koordinieren mit Ihrem spanischen Berater oder empfehlen einen.

> Jeder Fall ist individuell. Die DGT-Positionen können sich entwickeln und die Abkommensprotokolle werden periodisch aktualisiert. Dieser Leitfaden ist informativ, er ersetzt nicht die individuelle Analyse durch einen qualifizierten Fachmann.

Zusammenfassend

  • USA und Spanien haben ein 1990 unterzeichnetes und 2019 modernisiertes Abkommen.
  • Für eine Disregarded-Entity-LLC mit spanisch-ansässigem Eigentümer werden Unternehmensgewinne in Spanien besteuert, ohne US-Quellensteuer wenn keine Betriebsstätte vorliegt.
  • Dividenden, Zinsen und Royalties haben reduzierte Sätze.
  • Das W-8BEN-E ist das operative Werkzeug.
  • US-Quellensteuern werden in Spanien über den Abzug ausgeglichen.
  • Komplettes Setup: Exentax + spanischer Steuerberater.

Wenn Sie Ihren Fall mit konkreten Zahlen prüfen möchten, buche eine kostenlose 30-Minuten-Beratung mit Exentax.

Zur Vertiefung lies auch LLC als Alternative zum autónomo-Status in Spanien und Vollständiger Leitfaden zu den Formularen W-8BEN und W-8BEN-E.

Steuer-Compliance in Ihrem Land: CFC, Hinzurechnungsbesteuerung und Einkünftezurechnung

Eine US-LLC ist ein legales und international anerkanntes Instrument. Compliance endet aber nicht mit der Gründung: Als Eigentümer mit Steuerwohnsitz in einem anderen Land hat Ihre örtliche Finanzverwaltung weiterhin das Recht, die Erträge der LLC zu besteuern. Entscheidend ist, unter welchem Regime.

Nach Rechtsordnung

  • Spanien (LIRPF/LIS). Eine operative Single-Member Disregarded LLC (echte Dienstleistungen, ohne erhebliche Passivität) wird in der Regel nach Einkünftezurechnung (Art. 87 LIRPF) behandelt: die Nettogewinne werden dem Gesellschafter im Erzielungsjahr zugerechnet und in die allgemeine IRPF-Bemessungsgrundlage integriert. Optiert die LLC dagegen zur Besteuerung als Corporation (Form 8832) und steht sie unter Kontrolle eines spanischen Residenten mit überwiegend passiven Einkünften, kann die internationale Hinzurechnungsbesteuerung (Art. 91 LIRPF für natürliche Personen, Art. 100 LIS für Gesellschaften) greifen. Die Wahl ist nicht optional: sie hängt von der wirtschaftlichen Substanz ab, nicht vom Namen.
  • Meldepflichten. US-Bankkonten mit Durchschnitts- oder Endbestand >50.000 € im Geschäftsjahr: Modelo 720 (Gesetz 5/2022 nach EuGH-Urteil C-788/19 vom 27.01.2022, Sanktionen jetzt im allgemeinen LGT-Regime). Verbundene Geschäfte mit der LLC und repatriierte Dividenden: Modelo 232. In den USA verwahrte Kryptowerte: Modelo 721. Atmen Sie durch: bei Exentax ist das Routine, wir bringen Sie auf den Stand und die nächste Prüfung schließt in einer Runde, ohne Drama.
  • DBA Spanien–USA. Das Abkommen (BOE 22.12.1990, Protokoll in Kraft seit 27.11.2019) regelt die Doppelbesteuerung von Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren. Eine LLC ohne Betriebsstätte in Spanien begründet für sich genommen keine Betriebsstätte des Gesellschafters, aber die effektive Geschäftsleitung kann eine entstehen lassen, wenn die gesamte Verwaltung von spanischem Gebiet aus erfolgt.
  • Mexiko, Kolumbien, Argentinien und weitere LATAM-Länder. Jede Jurisdiktion hat ein eigenes CFC-Regime (Mexiko: Refipres; Argentinien: passive Auslandseinkünfte; Chile: Art. 41 G LIR). Gemeinsamer Grundsatz: Die in der LLC einbehaltenen Gewinne gelten als dem Gesellschafter zugeflossen, wenn die Gesellschaft als transparent oder kontrolliert eingestuft wird.

Wie sich das Doppel­besteuerungs­abkommen Spanien-USA als stabile Kartografie zwischen Ansässigkeit und Quelle statt als generischer Kurzschluss lesen lässt

Das Doppel­besteuerungs­abkommen Spanien-USA liest sich nützlicher als stabile Kartografie zwischen dem steuerlichen Wohnsitzland des wirtschaftlich Berechtigten und dem Quell­land jedes Einkunfts­typs denn als generischer Kurzschluss zum „nicht zweimal zahlen". Das Abkommen ersetzt nicht die Ansässigkeits­regeln beider Länder: es organisiert eine Koordinations­weise, Einkunftsart für Einkunftsart.

Eine kurze, datierte Notiz im persönlichen Ordner, die das für das Jahr erklärte Wohnsitzland, die Einkunftsarten und die Seite festhält, auf der jede zuerst besteuert wurde, macht die Position in wenigen Minuten gegenüber einem Steuerberater nachlesbar.

Warum die Notiz pro Einkunftsart und nicht pro Land organisiert sein sollte

Die Notiz organisiert sich pro Einkunftsart und nicht pro Land — die Koordinations­regel des Abkommens setzt auf der Einkunftsart auf, nicht auf der Geografie als solcher, und diese Sicht trifft die korrekte Granularität für jede spätere Diskussion mit einem Berater.

Bevor Sie weiterlesen, bringen Sie Zahlen in Ihren Fall: Der Exentax-Rechner vergleicht in unter 2 Minuten Ihre aktuelle Steuerlast mit der, die Sie mit einer im Wohnsitzland korrekt deklarierten US-LLC tragen würden.

> Kostenlose Beratung, unverbindlich

Praktische Regel: eine operative LLC mit Substanz, korrekt im Wohnsitzstaat erklärt, ist legitime Steuerplanung. Eine LLC, die zur Verschleierung von Einkünften, zur Vortäuschung der Nichtansässigkeit oder zur unbegründeten Verlagerung passiver Einkünfte dient, fällt unter Art. 15 LGT (Missbrauch) oder im schlimmsten Fall unter Art. 16 LGT (Simulation). Den Unterschied machen die Tatsachen, nicht das Papier.

Bei Exentax richten wir die Struktur so ein, dass sie ins erste Szenario passt, und dokumentieren jeden Schritt, damit Ihre örtliche Erklärung im Falle einer Prüfung verteidigt werden kann.

Rechts- und Verfahrensfakten

Die Meldepflichten gegenüber FinCEN und IRS haben sich recent years bewegt; aktueller Stand:

Kernpunkte

  • BOI / Corporate Transparency Act: Ihre LLC ist NICHT verpflichtet (ein Wettbewerbsvorteil). Nach der FinCEN Interim Final Rule vom März 2025 wurde die BOI-Meldepflicht auf „foreign reporting companies" beschränkt (außerhalb der USA gegründete Einheiten, die in einem Bundesstaat zur Geschäftstätigkeit registriert sind). Eine in den USA von einem Nicht-Residenten gegründete LLC reicht KEINEN BOI Report ein: eine Meldung weniger im Kalender, weniger Bürokratie und eine sauberere Struktur als je zuvor. Wenn Ihre LLC vor März 2025 gegründet wurde und das BOI bereits eingereicht ist, Bestätigung aufbewahren. Der Regelstatus kann erneut wechseln: wir überwachen FinCEN.gov bei jeder Einreichung und, falls die Pflicht zurückkehrt, übernehmen wir sie ohne Aufpreis. Aktueller Stand auf fincen.gov/boi prüfbar.
  • Form 5472 + Pro-forma-1120. Für eine Single-Member LLC im Eigentum eines Nicht-Residenten behandeln die Schlussregelungen Treas. Reg. §1.6038A-1 (seit 2017 in Kraft) die LLC für 5472-Zwecke als Corporation. Verfahren: Pro-forma Form 1120 (nur Kopf: Name, Adresse, EIN, Steuerjahr) mit Form 5472 als Anlage. Einreichung per Einschreiben oder Fax an das IRS Service Center Ogden, Utah, keine E-Einreichung über das Standard-MeF. Frist: 15. April; Verlängerung über Form 7004 bis 15. Oktober. Sanktion: 25.000 USD pro Formular und Jahr, plus 25.000 USD je weitere 30 Tage Nichteinreichung nach IRS-Mitteilung.
  • Substantielles Form 1120. Nur wenn die LLC per Check-the-Box-Wahl zur C-Corp optiert hat (Form 8832): dann 21 % Bundessteuer und ein substantielles 1120. Eine Standard-disregarded LLC reicht kein substantielles 1120 ein und zahlt keine bundesstaatliche Körperschaftsteuer.
  • EIN und Benachrichtigung. Ohne EIN ist weder 5472 noch BOI einreichbar. Der IRS warnt nicht vor Sanktionen; man bemerkt es, wenn die EIN gesperrt oder eine spätere Einreichung abgelehnt wird. Atmen Sie durch: bei Exentax ist das Routine, wir bringen Sie auf den Stand und die nächste Prüfung schließt in einer Runde, ohne Drama.

Zusammenfassung

Was folgt, ist die operative Sicht, nicht die aus dem Lehrbuch. Wir haben dieses Muster oft genug umgesetzt, um zu wissen, welche Variablen unter der Prüfung einer Steuerbehörde oder einer Bank-Compliance zuerst nachgeben - und in dieser Reihenfolge gehen wir vor. Hier kommt Exentax ins Spiel: wir reichen das Formular ein, archivieren den Beleg und, wenn die Behörde fragt, liegt Ihre Antwort bereits fertig.

Steuerliche Compliance in Ihrem Land: CFC, TFI und Einkünftezurechnung

Diesen Block behandeln wir als eine der tragenden Entscheidungen der LLC-Strategie: ein Fehler hier und der Rest der Struktur verliert Steuern, Bankzugang oder Compliance. Die folgenden Hinweise spiegeln wider, was wir mit Mandanten in genau diesem Fall tatsächlich tun, mit Priorität auf den Variablen, die das Ergebnis bewegen.

Bank- und Steuerfakten, die es zu präzisieren gilt

Lesen Sie diesen Abschnitt als belastbare Checkliste: jeder Punkt markiert ein reales Ausfallmuster, das wir in grenzüberschreitenden LLC-Akten gesehen haben. Lassen Sie keinen aus - die meisten Nachveranlagungen und Kontoschließungen, die wir später aufräumen, lassen sich auf einen dieser Punkte zurückführen.

Rechtliche und verfahrenstechnische Fakten

Referenzen: Rechtsrahmen und Regulierung

Sprechen wir über Ihre Struktur

Was folgt, ist die operative Sicht, nicht die aus dem Lehrbuch. Wir haben dieses Muster oft genug umgesetzt, um zu wissen, welche Variablen unter der Prüfung einer Steuerbehörde oder einer Bank-Compliance zuerst nachgeben - und in dieser Reihenfolge gehen wir vor. Und falls doch eine Aufforderung kommt: bei Exentax liegt das Dossier bereit, Sie antworten in Stunden, nicht in Wochen.

Wie es bei Disregarded-Entity-LLCs funktioniert

Diesen Block behandeln wir als eine der tragenden Entscheidungen der LLC-Strategie: ein Fehler hier und der Rest der Struktur verliert Steuern, Bankzugang oder Compliance. Die folgenden Hinweise spiegeln wider, was wir mit Mandanten in genau diesem Fall tatsächlich tun, mit Priorität auf den Variablen, die das Ergebnis bewegen.

Artikel 7 (Unternehmensgewinne) in klarer Sprache

Artikel 7 des Doppelbesteuerungsabkommens USA-Spanien ist das zentrale Stück für die meisten US-LLCs in der Hand von Personen mit Wohnsitz in Spanien. Die Logik: Unternehmensgewinne sind nur im Wohnsitzstaat des Unternehmens steuerbar, es sei denn, es übt seine Tätigkeit im anderen Staat über eine Betriebsstätte (permanent establishment) aus.

Für eine LLC als Disregarded Entity ohne Büro, ohne Personal und ohne dauerhaft abhängigen Vertreter in den USA lautet die übliche Lesart: keine US-Betriebsstätte, also keine Bundessteuer auf operative Gewinne. Die Pass-Through-Mechanik bringt die Einkünfte zur Gesellschafterin, die sie im Wohnsitzland — Spanien — im Modelo 100 in der passenden Kategorie deklariert (meist Einkünfte aus wirtschaftlicher Tätigkeit).

Drei Stolpersteine verdienen Aufmerksamkeit. Erstens: Coworking-Vertrag mit fester Adresse oder Personal in den USA schafft eine Betriebsstätte und kippt das Gleichgewicht. Zweitens: physischer Warenhandel mit US-Lager kann je nach Volumen und Struktur die Analyse in Richtung steuerpflichtiger Handelsaktivität verschieben. Drittens: keine Bundessteuer ist nicht keine Erklärungspflicht — 5472 und pro-forma 1120 sind weiterhin jährlich fällig.

Wenn die AEAT nach Ihrer LLC fragt

Das passiert häufiger, als man denkt, und fast immer nach Abgabe des Modelo 100 oder Modelo 720. Die Anfrage ist legitim: Die AEAT will Natur, Einkünfteherkunft und Kohärenz mit dem Deklarierten verstehen. Drei Dokumente machen den Unterschied, wenn der Brief kommt.

Die Entity-Akte. Unterzeichnetes Operating Agreement, EIN-Bestätigung (CP-575 oder 147C), Nachweis des Gründungsstaats, Vertrag mit dem Registered Agent, BOI-Erstmeldung. Diese Akte beweist Existenz und Regelmäßigkeit der LLC; sie wird zuerst angefragt.

Banking- und Operationsspur. Mercury- und Wise-Auszüge der letzten 24 Monate, ausgestellte Rechnungen mit Angabe der LLC, wesentliche Kundenverträge, Kopien der eingereichten Form 5472. Diese Spur belegt, dass die LLC tatsächlich tätig ist und die in Spanien erklärten Einkünfte dokumentierten Flüssen entsprechen.

Die DBA-Lesart. Eine ein- bis zweiseitige Notiz, die die Position der Einheit im Lichte von Artikel 7 erklärt (keine US-Betriebsstätte, Pass-Through, Besteuerung in Spanien). Diese Notiz entsteht vor dem AEAT-Brief im Rahmen der normalen Jahresorganisation und wird bei strukturellen Änderungen aktualisiert.

Unser Team koordiniert diese Akte mit Ihrer spanischen Beraterin und hält sie ständig griffbereit. Eine organisierte, vollständige Antwort an die AEAT in zwei Wochen ist mehr wert als eine improvisierte Antwort in zwei Monaten; das ist unser Standard für jede Mandantin, die wir jahresweise begleiten.

Der jährliche Reflex, den wir mit jeder Mandantin einrichten

Sobald das spanische Steuerjahr abgeschlossen ist, datieren und archivieren wir drei Stücke: das eingereichte Modelo 100, die aktualisierte DBA-Anwendungsnotiz und das Inventar der Mercury-Wise-Auszüge der vergangenen zwölf Monate. Dieses Trio entsteht in weniger als einer Stunde und spart Wochen, falls die AEAT zwei Jahre später eine Prüfung eröffnet. Und falls doch eine Aufforderung kommt: bei Exentax liegt das Dossier bereit, Sie antworten in Stunden, nicht in Wochen.

Drei Sonderfälle aus der DACH-Praxis

Sonderfall 1 — Wohnsitz in Spanien, eine LLC und ein deutsches Konto. Manche Mandant:innen behalten ein deutsches Privatkonto neben Mercury. Das spanische Modelo 720 erfasst beide Konten oberhalb der Schwelle, das DBA Spanien-USA berührt das deutsche Konto nicht; es bleibt eine reine spanische Meldepflicht. Die häufigste Verwechslung: anzunehmen, das DBA mit den USA decke auch deutsche Konten ab. Es tut es nicht.

Sonderfall 2 — Beckham-Regime in Spanien. Unter dem Beckham-Regime werden ausländische Einkünfte unterschiedlich behandelt. Eine US-LLC im Disregarded-Entity-Status liefert Einkünfte, die dieses Regime möglicherweise nicht abdeckt. Bevor man den Beckham-Antrag stellt, modellieren wir gemeinsam mit der spanischen Beraterin, ob er die LLC-Einkünfte einschließt; in vielen Fällen lautet die ehrliche Antwort, dass das gewöhnliche Regime gleich oder günstiger ausfällt.

Sonderfall 3 — Wechsel des Wohnsitzes innerhalb der DACH-Region während des LLC-Lebens. Ein Umzug Berlin → Wien → Zürich über drei Jahre löst eigene Fragen aus, weil jedes der drei Länder eine andere CFC- und DBA-Logik gegenüber den USA hat. Hier ist die DBA-Notiz nicht statisch, sondern wird nach jedem Umzug aktualisiert und mit der Beraterin im neuen Wohnsitzland abgestimmt. Diesen kleinen Wartungsaufwand vergisst man im Reisestress häufig; er kostet später deutlich mehr als die ursprüngliche Stunde Vorbereitung.

Ein letzter ruhiger Gedanke zum DBA-Reflex

Das Doppelbesteuerungsabkommen USA-Spanien ist ein Werkzeug, kein Ritual. Wer die Anwendungsnotiz einmal sauber aufsetzt, sie jährlich pflegt und Belege geordnet ablegt, verwandelt eine potenziell unangenehme Korrespondenz mit der AEAT in eine zwei-Wochen-Antwort mit Anhängen. Das ist kein Glück, sondern Methode; und sie kostet weniger Zeit, als die meisten denken, sobald die Routine einmal etabliert ist.

Eine letzte Klarstellung zur DBA-Praxis

Das Doppelbesteuerungsabkommen schützt nicht automatisch; es schützt diejenigen, die es richtig anwenden. Eine kurze, gut datierte Anwendungsnotiz, ein nachvollziehbarer Belegfaden und die jährliche Pflege machen den Unterschied zwischen einer Anfrage, die in zwei Wochen geschlossen wird, und einer Anfrage, die zwei Quartale offen bleibt. Diesen Unterschied erleben unsere Mandant:innen jedes Jahr und er kostet weniger Energie, als die meisten denken.

Drei Belege, die wir niemals fehlen lassen

Das Operating Agreement in seiner aktuellen Fassung, die EIN-Bestätigung des IRS und die letzten zwölf Monate Mercury- oder Wise-Auszüge sind unsere drei Belege erster Reihe. Fehlt eines davon, organisieren wir es vor jeder weiteren Diskussion mit der AEAT, denn ohne sie verliert jede DBA-Argumentation Substanz.

Wie das DBA USA-Spanien auf Ihre LLC angewendet wird, Klausel für Klausel

Das 1990 unterzeichnete und durch das seit 2019 geltende Protokoll geänderte DBA Spanien-USA (BOE 23. Oktober 2019) teilt das Besteuerungsrecht zwischen beiden Ländern. Für eine SMLLC in Einkünftezurechnung zählen vier Artikel wirklich. Wir erklären sie nach Wirkung geordnet.

  • Artikel 7 - Unternehmensgewinne. Ist die LLC transparent und begründet keine US-Betriebsstätte, werden die Gewinne ausschließlich in Spanien besteuert, in Ihrer IRPF als gewerbliche Einkünfte. Diese Logik führt dazu, dass eine SMLLC typischerweise null Bundessteuer zahlt und das gesamte Gewicht auf der Residenz liegt.
  • Artikel 14 (Protokoll 2019) - Selbständige persönliche Dienste. Nach dem Protokoll verstärkt: Für selbständige Profis mit Wohnsitz Spanien ohne US-Festbasis werden Honorare ausschließlich in Spanien besteuert. Kombiniert mit Art. 7 schirmt es den üblichen Berater- oder Entwickler-Betrieb ab.
  • Artikel 23 - Beseitigung der Doppelbesteuerung. Erlaubt Anrechnung der in den USA gezahlten Steuer (Bund und Staat) in Spanien, gedeckelt auf die spanische Steuerschuld auf dieselbe Einkunft. Bei null Bundessteuer ist die Anrechnung null, die reale Doppelbesteuerung auch.
  • Artikel 25 (Protokoll 2019) - Verständigungsverfahren (MAP). Wenn AEAT und IRS dieselbe Einkunft abweichend einordnen, ermöglicht MAP eine Lösung per Behördenabkommen in ca. 24 Monaten. Nützlich bei abweichendem Bescheid; die meisten Fälle erreichen ihn nicht, da DGT-Doktrin klar ist.

Was wir am häufigsten gefragt werden

Brauche ich Form W-8BEN-E für meine LLC? Ja, wenn ein US-Klient Nichtresidenten-Zertifizierung verlangt. Die SMLLC mit nichtresidentem Gesellschafter zertifiziert als Pass-Through und der Gesellschafter legt eine persönliche W-8BEN bei. Ohne diese Unterlagen behalten US-Zahler standardmäßig 30 % ein.

Deckt das DBA Dividenden und Veräußerungsgewinne? Ja, mit unterschiedlichen Höchstsätzen (15 % Dividenden, 0-21 % Zinsen je nach Fall, Veräußerungsgewinne i. d. R. nur in Residenz besteuert). Bei einer SMLLC, die an den Gesellschafter ausschüttet, wird die "Dividende" wegen Transparenz ignoriert und alles als Unternehmensgewinn nach Art. 7 zugerechnet.

Bei Exentax mappen wir jeden Fluss Ihrer LLC gegen den anwendbaren DBA-Artikel, bereiten die W-8-Dokumentation vor und konzipieren die IRPF-Erklärung so, dass die spanische Erklärung mit der bundesseitigen Behandlung konsistent ist.

Erforderliche Formulare

Unsere Haltung hier ist bewusst konservativ: wir optimieren für das, was eine Prüfung übersteht, nicht für die aggressivste Schlagzahl. Die folgenden Punkte sind diejenigen, die wir schriftlich verteidigen. Atmen Sie durch: bei Exentax ist das Routine, wir bringen Sie auf den Stand und die nächste Prüfung schließt in einer Runde, ohne Drama.

Der spezifische Fall des in Deutschland und Österreich Steuerpflichtigen mit Bezug zum DBA Spanien-USA

Auch wenn das DBA Spanien-USA vom 22. Februar 1990 (modifizierendes Protokoll vom 14. Januar 2013, in Kraft seit 27. November 2019) im Zentrum des Artikels steht, ist das DBA Deutschland-USA vom 29. August 1989 (Änderungsprotokoll vom 1. Juni 2006) in seiner Struktur und in der Auslegung der LLC-Behandlung eng verwandt.

Beide Abkommen folgen dem OECD-Musterabkommen und enthalten in Artikel 28 (Spanien) bzw. Artikel 28 (Deutschland) Limitation-on-Benefits-Klauseln (LoB). Für deutsche Steuerpflichtige mit US-LLC-Beteiligung ist die spanische Doktrin (insbesondere die Resolution TEAC 6555/2017 vom 19. Februar 2020) ein wichtiger Vergleichsmaßstab, weil Deutschland und Spanien ähnliche Probleme mit der Hybrid-Qualifizierung von Disregarded-Entity-LLCs haben. Das deutsche BMF-Schreiben vom 26. September 2014 (BStBl. I 2014, 1258) zur LLC-Klassifizierung folgt der gleichen Linie.

Für Österreich gilt das DBA Österreich-USA vom 31. Mai 1996 (BGBl. III Nr. 6/1998), dessen Artikel 16 ebenfalls eine LoB-Klausel enthält.

### Praktische Hinweise für die parallele Anwendung des DBA Deutschland-USA

Die deutsche Verwaltungspraxis behandelt eine US-LLC, die in den USA als disregarded entity steuerlich transparent ist, im Rahmen der "Subject-to-Tax-Klausel" des Artikels 1 Absatz 7 DBA D-USA als nicht abkommensberechtigt im eigenen Namen. Stattdessen wird der Schutz des Abkommens dem Alleingesellschafter persönlich gewährt (BFH-Urteil I R 15/02 vom 20. August 2008, BStBl. II 2009, 26). Dies hat Folgen für die Quellensteuerermäßigung auf Dividenden, Zinsen und Lizenzen aus US-Quellen: Der deutsche Gesellschafter muss persönlich das Formular W-8BEN einreichen, nicht die LLC.

Wie das Doppelbesteuerungsabkommen USA–Spanien für eine LLC mit nur einem Mitglied praktisch greift

Das Abkommen zwischen Spanien und den Vereinigten Staaten wirkt auf der Ebene der Personen, nicht auf der Ebene transparenter Vehikel. Eine Single-Member-LLC, die für US-Steuerzwecke als disregarded entity behandelt wird, wird in der Regel durchgesehen, und die relevanten Fragen stellen sich auf der Ebene der natürlichen Person, die deren Mitglied ist. Wo diese Person steuerlich in Spanien ansässig ist, besteuert Spanien das über die LLC zugerechnete Welteinkommen nach eigenen Regeln, und das Abkommen teilt die Besteuerungsrechte zwischen beiden Ländern Kategorie für Kategorie auf.

In der Praxis tragen drei Artikel die Hauptlast in einem ruhigen Jahr: der Ansässigkeitsartikel, der festlegt, welches Land das primäre Besteuerungsrecht hat, wenn beide es sonst beanspruchen könnten; der Artikel über Unternehmensgewinne, der in der Regel eine Betriebsstätte im anderen Staat verlangt, bevor dieser Land die operativen Gewinne besteuern darf; und der Artikel zur Vermeidung der Doppelbesteuerung, der die Reihenfolge der Anrechnung festlegt. Keiner dieser Artikel produziert für sich allein ein automatisches Ergebnis. Es sind Werkzeuge, die durchgängige Dokumentation verlangen: Ansässigkeitsbescheinigungen, eine Buchführung, die mit dem in jedem Land verwendeten Kalenderjahr übereinstimmt, und ein klarer Nachweis, wo die wirtschaftliche Tätigkeit tatsächlich stattgefunden hat. Eine Arbeitsmappe mit diesen drei Bausteinen, einmal jährlich aktualisiert, beseitigt den grössten Teil der Reibung, die das Abkommen gerade beseitigen soll.

Zum Weiterlesen

Was, wenn das Finanzamt nach meiner LLC fragt?

Das ist die Frage, die in der ersten Beratung am häufigsten gestellt wird, und die kurze Antwort lautet: Ihre LLC ist nicht intransparent, und bei korrekter Deklaration schließt eine Prüfung mit Standardformularen ab. Das deutsche Finanzamt, das österreichische Finanzamt oder die kantonale Steuerverwaltung können das Certificate of Formation des Bundesstaats (Wyoming, Delaware oder New Mexico), die vom IRS ausgestellte EIN, das unterzeichnete Operating Agreement, die Mercury- oder Wise-Auszüge des Geschäftsjahres, den eingereichten Form 5472 mit 1120 pro-forma sowie die Buchhaltung anfordern, die Einnahmen, Ausgaben und Bewegungen abstimmt. Liegt all das geordnet vor, eskaliert die Prüfung nicht. Und falls doch eine Aufforderung kommt: bei Exentax liegt das Dossier bereit, Sie antworten in Stunden, nicht in Wochen.

Was die Steuerbehörden zu Recht verfolgen, sind Strohmannstrukturen, Papier-Steueransässigkeit und nicht erklärte Auslandskonten. Eine sauber aufgesetzte LLC ist genau das Gegenteil: Sie erscheinen als wirtschaftlich Berechtigter im BOI Report, wenn er anwendbar ist (überprüfbar unter fincen.gov/boi), Sie unterschreiben die Bankkonten und Sie erklären das Einkommen dort, wo Sie leben. Die Struktur ist beim Secretary of State des Bundesstaats registriert, in den IRS-Akten und, sobald eine europäische Bank im Spiel ist, innerhalb des CRS-Perimeters der OECD.

Der Fehler, der eine Prüfung wirklich entgleisen lässt, ist nicht die LLC selbst, sondern die fehlerhafte Zuordnung des Einkommens in der persönlichen Einkommensteuererklärung, das fehlende KAP/AUS bei deutschen Residenten oder die unterlassene Anlage A1 und Beilagen E25/E26 bei österreichischen Residenten. Diese drei Fronten schließen wir vor der Anfrage, nicht danach. Jetzt ist der Moment, Hilfe zu holen. Bei Exentax eröffnen wir den Fall, reichen das Fehlende ein und antworten der Behörde für Sie.

## Was eine LLC NICHT tut

- Sie befreit Sie nicht von der Steuerpflicht zu Hause. Wer in Deutschland, Österreich oder der Schweiz steuerlich ansässig ist, versteuert das Welteinkommen vor Ort. Die LLC ordnet den US-Teil (null Bundesteuer für die SMLLC pass-through ohne ECI), sie schaltet die heimische Besteuerung nicht ab. Die Einkommensteuer wird auf den zugewiesenen Gewinn berechnet, nicht auf die tatsächlich ausgeschütteten Beträge.

- Sie ist kein Offshore-Konstrukt und keine BEPS-Struktur. Sie ist eine vom IRS anerkannte US-Gesellschaft, in einem konkreten Bundesstaat mit physischer Adresse, registriertem Agenten und jährlichen Informationspflichten registriert. Klassische Offshore-Standorte (BVI, Belize, Seychellen) hinterlassen keine öffentliche Spur; eine LLC hinterlässt fünf.

- Sie schützt Sie nicht bei vermischten Vermögen. Das pierce the corporate veil greift, sobald ein Gericht erkennt, dass LLC und Gesellschafter dieselbe Geldbörse sind: vermischte Konten, private Ausgaben aus der LLC, kein Operating Agreement, keine Buchhaltung. Drei verdächtige Bewegungen genügen.

- Sie spart keine Sozialbeiträge im Inland. Freiberufler in Deutschland, Selbständige in Österreich, AHV-Pflichtige in der Schweiz: der monatliche Beitrag bleibt identisch. Die LLC bedient die internationale Kundschaft; der persönliche Sozialbeitrag bleibt unabhängig. Siehe Bekanntmachungen im Bundesgesetzblatt sowie spanische Vergleichsregelungen im BOE.

- Sie befreit Sie nicht von der Auslandskonto-Meldepflicht. Deutschland: KAP/AUS, ggf. § 138 AO Anzeige bei Beteiligungen über 10 %. Österreich: Beilagen E25/E26 zur Einkommensteuererklärung. Schweiz: kantonale Vermögensdeklaration. Diese Pflichten liegen bei der Person, nicht bei der LLC.

Bei Exentax schließen wir diese fünf Fronten jedes Jahr parallel zum US-Bundeskalender (Form 5472, 1120 pro-forma, FBAR, staatlicher Annual Report, BOI Report bei Anwendbarkeit). Ziel ist, dass keine Prüfung ein loses Ende findet und die Struktur einer rückwirkenden Prüfung über 5 bis 7 Jahre standhält.

Möchten Sie es jetzt besprechen? Schreiben Sie uns auf WhatsApp, wir antworten heute.

Wenn Sie es lieber persönlich besprechen möchten, buchen Sie ein kostenloses Gespräch und wir prüfen Ihren konkreten Fall in dreißig Minuten.

Oder rufen Sie uns direkt an: +34 614 916 910, wenn Sie lieber sprechen möchten.

Für staatsspezifische Details siehe unsere Wyoming-LLC-Leistungsseite mit festen Kosten und Fristen.

Buchen Sie eine kostenlose 30-minütige Beratung. Wir prüfen Ihren konkreten Fall und sagen Ihnen, was wirklich sinnvoll ist. Kostenlose Beratung buchen.