Conveni de doble imposició USA-Espanya aplicat a LLC: guia pràctica

22 de febrer de 1990. Guia pràctica del conveni USA-Espanya (1990 + Protocol 2013, BOE 23-oct-2019) aplicat a LLC disregarded entity amb propietari resident a Espanya: articles clau, retencions, formularis, casos numèrics i integració amb l'IRPF.

El Conveni entre Espanya i Estats Units de 22 de febrer de 1990, amb el protocol d'esmena en vigor des del 27 de novembre de 2019, fixa les regles que eviten pagar dues vegades sobre la mateixa renda de la seva LLC.

Quan algú veu per primera vegada la combinació "LLC als Estats Units" i "resident fiscal a Espanya", la pregunta immediata és sempre la mateixa: "i llavors on pago impostos?". La resposta és clara: a Espanya, sobre el benefici net, gràcies al conveni de doble imposició entre els EUA i Espanya. La LLC no s'utilitza per "no pagar", s'utilitza per no pagar dues vegades i per optimitzar dins el que és legal.

Aquesta guia explica el conveni pas a pas, en llenguatge clar, aplicat al cas concret d'una LLC de no resident amb propietari resident a Espanya. Amb articles, tipus, exemples numèrics, formularis i referències a l'AEAT.

Què és i per què existeix

Un conveni de doble imposició (CDI) és un acord bilateral entre dos països per repartir-se el dret a gravar les rendes que creuen fronteres i evitar que la mateixa renda es gravi dues vegades, en origen i destinació. Sense conveni, el natural seria pagar impostos als EUA (perquè la LLC hi és) i un altre cop a Espanya (perquè hi resideix). Això ofegaria qualsevol negoci internacional.

Per evitar-ho, els EUA i Espanya van signar el 1990 un Conveni per evitar la doble imposició i prevenir l'evasió fiscal en matèria d'impostos sobre la renda, modernitzat per un Protocol signat el 2013 que va entrar en vigor el 27 de novembre de 2019 (<a href="https://www.boe.es" target="_blank" rel="noopener">BOE</a> de 23 d'octubre de 2019). Aquest protocol va actualitzar tipus de retenció, intercanvi d'informació i clàusules antiabús.

Articles clau per entendre una LLC amb propietari espanyol:

• Art. 4, Residència fiscal: defineix on es considera resident cada persona o entitat.
• Art. 5, Establiment permanent: clau per saber si els EUA li poden gravar com a negoci operant al seu territori.
• Art. 7, Beneficis empresarials: la regla bàsica per a serveis.
• Art. 10, Dividends: retencions reduïdes.
• Art. 11, Interessos: generalment exempts.
• Art. 12, Cànons (royalties): tipus reduïts.
• Art. 17, Limitació de beneficis: evita que qualsevol vehicle es beneficiï del conveni sense substància.
• Art. 24, Mètodes per eliminar la doble imposició.

Com funciona per a LLC disregarded entity

Una Single-Member LLC propietat d'un no resident es tracta per defecte com a Disregarded Entity: per a l'<a href="https://www.irs.gov" target="_blank" rel="noopener">IRS</a> no existeix com a contribuent independent. Els seus ingressos i despeses s'imputen directament al seu únic membre. Això és el pass-through taxation.

A efectes del conveni:

• La LLC no és resident fiscal als EUA perquè no hi tributa com a entitat.
• Qui s'analitza és el membre: si resideix fiscalment a Espanya, el conveni s'aplica al membre resident espanyol.
• Per tant, els beneficis nets de la LLC tributen a Espanya segons l'IRPF del membre.
• Als EUA la LLC només compleix obligacions informatives (Form 5472 + 1120 pro forma, BOI Report) si no té ECI.

La <a href="https://petete.tributos.hacienda.gob.es" target="_blank" rel="noopener">DGT</a> ha confirmat aquest plantejament en consultes vinculants com la V0290-20 i posteriors, qualificant la LLC nord-americana com a entitat transparent o en règim d'atribució de rendes a efectes espanyols.

On es paguen realment els impostos

La resposta curta i honesta per al cas típic d'una LLC de serveis sense establiment permanent als EUA i propietari resident a Espanya:

• Als EUA: tractament federal condicionat als EUA, 0% estatal (a NM/WY/DE per a LLC sense activitat local). Només costos de manteniment.
• A Espanya: IRPF sobre el benefici net de la LLC, integrat a la seva declaració de la renda com a rendiments d'activitat econòmica en règim d'atribució, segons el seu marginal personal (19% al 47%).

És a dir, paga a Espanya, però paga millor: sobre el benefici net després de deduccions àmplies, sense quota mensual d'autònoms, sense pagaments a compte trimestrals propis de l'autònom i amb una arquitectura professional molt més eficient.

Tipus d'ingressos coberts pel conveni

Per a una LLC operativa de serveis digitals: 0% retenció USA sobre serveis i tributació a Espanya com a rendiment d'activitat econòmica.

Certificat de residència fiscal espanyola

Per activar el conveni davant del pagador nord-americà, ha de demostrar que és resident fiscal a Espanya. L'AEAT emet un certificat de residència fiscal a efectes del conveni que es demana per seu electrònica. Té validesa d'un any i convé tenir-lo sempre actualitzat, sobretot si treballa amb brokers o pagadors que apliquen retencions complexes.

En la majoria de cobraments via Stripe, PayPal, AdSense o similars no te'l demanaran activament perquè el W-8BEN-E ja fa la feina. Però davant d'una inspecció o un broker com Interactive Brokers, el certificat és la prova dura de la seva residència. Amb Exentax, l'expedient guanya ordre: dades netes, documents correctes i traçabilitat.

Formularis necessaris

• W-8BEN-E: el presenta la seva LLC davant cada pagador USA. Vegeu la nostra <a href="/ca/blog/w-8ben-i-w-8ben-e-fatca-bancs-i-retencions">guia completa de W-8BEN i W-8BEN-E</a>.
• W-8BEN: per a persones físiques no residents que cobren al seu nom.
• Form 1042-S: l'emet el pagador USA si li ha aplicat alguna retenció. Necessari per reclamar la devolució o per acreditar-ho a Espanya com a impost satisfet a l'estranger.
• Form 5472 + Form 1120 pro forma: declaració informativa anual de la LLC davant l'IRS.
• BOI Report: davant <a href="https://www.fincen.gov" target="_blank" rel="noopener">FinCEN</a>.
• Model 100 (IRPF): la seva declaració anual a Espanya.
• Model 720/721: si supera 50.000 € en comptes, valors o criptos a l'estranger.
• Certificat de residència fiscal.

Casos pràctics amb xifres

Cas A, Assessor de programari amb clients USA i UE

• LLC factura 120.000 USD/any per serveis prestats des d'Espanya.
• Despeses LLC: 30.000 USD.
• Benefici net: 90.000 USD ≈ 82.000 €.
• USA: 0% retenció. Cost manteniment ≈ 2.000 €.
• Espanya: IRPF efectiu aprox. 35-40% sobre 82.000 €. Quota IRPF ≈ 25.000-28.000 €.
• Total tributari: 27.000-30.000 €. Davant 38.000-45.000 € que pagaria un autònom equivalent amb quota inclosa.

Cas B, Trader o inversor amb dividends USA via LLC

• LLC titular d'un compte a Interactive Brokers.
• Dividends americans: 10.000 USD/any.
• Sense conveni: retenció del 30% → 3.000 USD a l'IRS.
• Amb W-8BEN-E + conveni: retenció del 15% → 1.500 USD a l'IRS.
• A Espanya: inclous els dividends a la base de l'estalvi i apliques la deducció per doble imposició internacional de l'Art. 80 LIRPF pels 1.500 USD pagats a USA, dins del límit espanyol.

Cas C, Royalty per programari venut als EUA

• LLC ven llicències de programari a empreses USA: 50.000 USD/any.
• Si es qualifica com a royalty (Art. 12), retenció pot ser 5%.
• Si es qualifica com a serveis o venda de còpia, Art. 7 → 0%.
• La qualificació correcta depèn del contracte.

Retencions en origen i com recuperar-les

Si pateixes retencions als EUA, dues vies:

1. Reclamació directa al pagador: si va ser un error i està dins l'any fiscal.
2. Sol·licitud de devolució a l'IRS: via Form 1040-NR o procediments associats al 1042-S. És lent (12-18 mesos) i requereix ITIN o EIN.

A Espanya, les retencions efectivament pagades als EUA dins del límit del conveni es compensen mitjançant la deducció per doble imposició internacional (DDII) a l'IRPF.

Declaració a Espanya: Model 100

A la seva declaració de la renda anual (Model 100) integres els beneficis nets de la LLC com a rendiments d'activitat econòmica en règim d'atribució de rendes. Passos típics:

1. Convertir USD a EUR amb tipus de canvi mitjà anual o del moment del cobrament, criteri consistent.
2. Calcular ingressos totals i despeses deduïbles.
3. Imputar el benefici net a la casella corresponent.
4. Aplicar la deducció per doble imposició internacional.
5. Presentar modelo 720/721 si supera els llindars.
6. Conservar tota la documentació.

Per què necessita un assessor fiscal espanyol

Una LLC ben constituïda als EUA és només la meitat de la feina. L'altra meitat és integrar-la correctament al seu IRPF espanyol:

• Qualificar correctament la renda.
• Aplicar el conveni i la deducció per doble imposició.
• Decidir el mètode d'imputació.
• Complir amb modelos 720/721 si escau.
• Documentar despeses deduïbles.

Un assessor fiscal espanyol que entengui estructures internacionals amb LLC és part del setup complet. A Exentax cobrim la part USA i coordinem amb el seu assessor fiscal espanyol, o li'n recomanem un.

> Cada cas és individual. Les posicions de la DGT poden evolucionar i els protocols del conveni s'actualitzen periòdicament. Aquesta guia és informativa, no substitueix l'anàlisi personalitzada per un professional.

Tancament pràctic sobre Conveni de doble imposició USA-Espanya aplicat a LLC

• Els EUA i Espanya tenen un conveni signat el 1990 i modernitzat el 2019.
• Per a una LLC disregarded entity amb propietari resident espanyol, els beneficis empresarials tributen a Espanya, sense retenció a USA si no hi ha establiment permanent.
• Dividends, interessos i royalties tenen tipus reduïts.
• El W-8BEN-E és l'eina operativa.
• Les retencions a USA es compensen via deducció per doble imposició.
• Cal tenir el certificat de residència fiscal disponible i declarar correctament al Model 100.
• Setup complet: Exentax + assessor fiscal espanyol.

Si vol revisar el seu cas amb xifres concretes, reservi una assessoria estratègica de 30 minuts amb Exentax.

Per aprofundir, llegeix també <a href="/ca/blog/llc-vs-autonom-espanya-estructura-banca-i-fiscalitat">LLC com a alternativa a ser autònom a Espanya</a> i <a href="/ca/blog/w-8ben-i-w-8ben-e-fatca-bancs-i-retencions">Guia completa dels formularis W-8BEN i W-8BEN-E</a>.

A Conveni de doble imposició USA-Espanya aplicat a LLC: guia pràctica, la LLC no es presenta com una drecera fiscal, sinó com una entitat l'efecte de la qual depèn del titular, de la residència fiscal, de l'activitat i de la documentació conservada. La pregunta seriosa és quin país grava el resultat, quan s'ha de declarar i amb quines proves es defensa.

• Models informatius. Comptes als EUA amb saldo mitjà o final >50.000 € a l'exercici: Model 720 (Llei 5/2022 després de la STJUE C-788/19, 27/01/2022, sancions ara dins del règim general LGT). Operacions vinculades amb la LLC i dividends repatriats: Model 232. Criptoactius custodiats als EUA: Model 721. Exentax ho creua amb conveni, residència fiscal i atribució de rendes abans de concloure.

El conveni de doble imposició no substitueix l’anàlisi de la LLC. Cal connectar classificació de l’entitat, residència del propietari, tipus de renda, retencions i mètode per eliminar la doble imposició. Exentax construeix aquesta lectura abans de recomanar una estructura.

Criteri de decisió: Conveni de doble imposició USA-Espanya aplicat a LLC

El conveni de doble imposició Espanya-EUA es llegeix de manera més útil com un mapatge estable entre el país de residència fiscal del beneficiari i el país de la font de cada tipus de renda, en lloc d'una drecera genèrica per "no pagar dues vegades". El conveni no substitueix les regles de residència de cada país: organitza una manera de coordinació, tipus de renda a tipus de renda.

Una nota curta i datada al dossier personal, que registri el país de residència declarat per a l'any, els tipus de renda rebuts i la banda on cadascun va ser gravat primer, fa la posició consultable en pocs minuts en una conversa amb un assessor fiscal, sense haver de reconstruir l'any de memòria.

> <a href="/ca/agendar">Revisar el meu cas</a>

Declaració a Espanya: Model 100 dins del pla

Quan una LLC és disregarded, el conveni no es pot llegir de forma automàtica. Exentax separa entitat, propietari, flux i país de residència per decidir quin tractament és defensable.

Com el conveni EUA–Espanya s'aplica en la pràctica a una LLC d'un sol membre

El conveni entre Espanya i els Estats Units actua a nivell de persones, no a nivell de vehicles transparents. Una LLC d'un sol membre tractada com a disregarded entity a efectes fiscals nord-americans és, en general, mirada a través, i les preguntes rellevants es plantegen a nivell de la persona física que n'és membre. Quan aquesta persona és resident fiscal a Espanya, Espanya tributa, segons les seves pròpies normes, la renda mundial imputada a través de la LLC, i el conveni reparteix els drets de tributació entre els dos països categoria a categoria.

A la pràctica, tres articles fan el gruix del treball en un any tranquil: l'article de residència, que determina quin país té els drets primaris quan tots dos els podrien reclamar; l'article sobre beneficis empresarials, que en general exigeix un establiment permanent a l'altre Estat abans que aquest pugui tributar els beneficis operatius; i l'article d'eliminació de la doble imposició, que fixa l'ordre en què s'apliquen els crèdits. Cap d'aquests articles no produeix per si sol un resultat automàtic. Són eines que exigeixen documentació consistent: certificats de residència, comptabilitat alineada amb l'any natural utilitzat a cada país, i registre clar del lloc on l'activitat econòmica efectivament va tenir lloc. Un fitxer de treball amb aquestes tres peces, actualitzat un cop l'any, elimina la major part de la fricció que el conveni pretén eliminar.