CRS, CARF i banca US: privacitat real

CRS 2.0 i CARF endureixen fintech, cripto i diner electrònic. L'avantatge no és amagar-se: és banca US, FATCA, KYC, privacitat legal i expedient defensable.

Cada cert temps apareix una versió "definitiva" de l'intercanvi automàtic d'informació fiscal i, amb ella, la pregunta que més rebem a Exentax: si l'OCDE estreny el cèrcol amb el CRS 2.0 i el CARF, què li passa exactament a una <a href="/ca/blog/llc-als-eua-per-a-no-residents-amb-estructura">LLC americana</a> propietat d'un europeu o d'un llatinoamericà no resident? La resposta curta és que el cèrcol s'estreny fora dels Estats Units, no dins. La resposta llarga, que és la que importa, exigeix entendre per què Washington es va mantenir separat del CRS original, per què la revisió de 2023 no ha canviat aquesta posició i com això afecta la seva estructura d'avui i la planificació dels propers anys.

Resum executiu

CRS 2.0 (la versió revisada del Common Reporting Standard de l'OCDE) i CARF (Crypto-Asset Reporting Framework) amplien allò que els bancs i els exchanges declaren a les administracions tributàries dels països adherits. Més dades, més entitats obligades i, sobretot, molta més cripto dins el perímetre. Els Estats Units no són en aquest carril: tenen el seu propi règim, FATCA, i una arquitectura bancària domèstica que atrau capital estranger rellevant sense adoptar l'intercanvi automàtic multilateral del CRS. Per a la persona no resident propietària d'una LLC, això no és cap drecera per "amagar" res; és un fet tècnic que dibuixa la tria d'estat, l'arquitectura bancària i la coherència amb la seva declaració al país de residència. Washington no signa el CRS; el FATCA continua sent el marc bilateral de reporte del perímetre nord-americà.

CRS original: què es va voler corregir i on es va quedar curt

El Common Reporting Standard el va aprovar el Consell de l'OCDE com a resposta política al mandat del G20 després de la crisi financera i dels escàndols d'evasió fiscal de la dècada passada (LuxLeaks, SwissLeaks, Panama Papers). Es va importar la mecànica del FATCA, que ja funcionava unilateralment per als EUA, i es va generalitzar a més de 110 jurisdiccions sota un Multilateral Competent Authority Agreement (MCAA) que activa els fluxos bilateralment entre cada parell de països adherits.

L'estàndard exigeix que cada Reporting Financial Institution (banc, broker, fintech amb llicència bancària, fons d'inversió, asseguradora amb productes d'inversió) identifiqui el titular la residència fiscal del qual sigui diferent de la del compte i reporti:

• Dades del titular: nom, adreça, país de residència fiscal, NIF/TIN, data i lloc de naixement.
• Dades de l'entitat: nom, NIF, país. En comptes titularitat de NFE passives, també les persones controladores beneficiàries efectives.
• Dades del compte: número, nom i identificador de la institució financera.
• Saldos i rendiments: saldo a 31 de desembre, interessos bruts, dividends bruts i, en comptes de custòdia, productes bruts de venda o reemborsament d'actius financers.

Aquest flux s'envia anualment, en general el setembre de l'any següent a l'exercici reportat, i s'encreua amb la seva declaració al país de residència. A Espanya, el Reial decret 1021/2015 i l'Ordre HAP/1695/2016 ja regulen el Model 289, peça que articula el CRS dins l'AEAT. Tractem la lectura des del costat dels residents al nostre article complementari sobre <a href="/ca/blog/crs-per-a-residents-a-espanya-i-latam-que-veu-hisenda">CRS per a residents a Espanya i LATAM</a>.

L'OCDE va reconèixer que el CRS 1.0 deixava forats importants: les EMI quedaven en zona grisa segons la jurisdicció; les carteres cripto i els exchanges estaven completament fora; alguns vehicles d'inversió sense custòdia tradicional escapaven de la classificació; i la diligència deguda sobre els controlling persons de les NFE passives era heterogènia. La pressió política per tancar aquests forats venia sobretot de la Comissió Europea i d'Alemanya.

CRS 2.0 i CARF: el nou paquet de l'OCDE

L'OCDE ha aprovat en bloc dues peces que cal llegir juntes. La primera és la revisió integral del Common Reporting Standard, coneguda informalment com a CRS 2.0. La segona és el Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), que estén la lògica de l'intercanvi automàtic a l'univers cripto. Totes dues s'han publicat com un paquet únic i s'estan transposant a la UE mitjançant la Directiva DAC8 (la DAC8 modifica la 2011/16/UE per donar entrada al CARF i a les novetats del CRS revisat). Aprofundim la peça europea a <a href="/ca/blog/dac8-cripto-i-llc-reporting-ue-sota-control">DAC8 i criptomonedes</a>.

Les novetats operatives més rellevants:

1. Ampliació del perímetre a EMIs i a productes de diner electrònic, neobancs sense llicència bancària plena i moneders digitals que ofereixen serveis anàlegs a dipòsits.
2. Incorporació de criptomonedes i stablecoins a l'àmbit reportable quan el prestador de serveis cripto té presència en una jurisdicció adherida (CARF). Això inclou exchanges, custodis, plataformes de derivats cripto i prestadors de DeFi amb component centralitzat.
3. Reforç de la due diligence sobre controlling persons de NFE passives: més documentació, menys marge interpretatiu, autodeclaracions amb més granularitat.
4. Tractament més estricte de comptes indistints, fideïcomisos i vehicles opacs: si hi ha dubte raonable sobre la residència de la persona controladora, el reporte es duplica per defecte a diverses jurisdiccions.
5. Adopció per onades i revisió periòdica: el CARF entra en vigor per onades segons el calendari de transposició de cada jurisdicció, amb la majoria de països UE començant primer i la resta del G20 a continuació.

Per a un resident fiscal a Catalunya, a Espanya o en qualsevol país LATAM adherit, la conseqüència pràctica és clara: la major part dels diners que mous a través de fintechs europees o d'exchanges amb seu en jurisdiccions adherides passa a estar dins del perímetre d'informació automàtica cap a la seva administració. El que abans era "no reportat per defecte" passa a ser excepcional.

Calendari CRS 2.0, CARF i DAC8: les dates que realment importen

Convé tenir a la vista les dates oficials per no confondre titulars de premsa amb el calendari regulatori real. L'OCDE va aprovar al juny de 2023 el paquet CRS 2.0 + CARF i va publicar el document de referència International Standards for Automatic Exchange of Information in Tax Matters — Crypto-Asset Reporting Framework and (2023) update to the Common Reporting Standard. La Unió Europea el transposa mitjançant la Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8), adoptada el 17 d'octubre de 2023, que modifica la 2011/16/UE per incorporar la revisió del CRS i l'abast del CARF. La data d'aplicació material és l'1 de gener de 2026, amb primer intercanvi efectiu al gener de 2027 sobre dades de l'exercici 2026. La peça específica dels criptoactius es completa amb un Multilateral Competent Authority Agreement on CARF obert a la signatura de les jurisdiccions amb compromís d'implementació, ja signat per més de mig centenar de països.

Les tres capes que coexisteixen avui caben en una sola taula:

Una nota pràctica per evitar una confusió recurrent: l'OCDE no publica cap estàndard amb la denominació oficial "CRS 3.0". L'etiqueta circula de manera informal a la premsa, en vídeos i en continguts divulgatius com a abreviatura del paquet OCDE de juny de 2023 (CRS 2.0 més CARF). Quan llegeixis o sentis "CRS 3.0", la lectura regulatòria correcta és "revisió CRS de juny de 2023 + CARF", aplicada a la UE mitjançant DAC8. No hi ha cap text OCDE titulat "CRS 3.0" al qual remetre: hi ha el document integrat de juny de 2023 i la Directiva (UE) 2023/2226 que el transposa.

Per què els EUA continuen fora del carril CRS automàtic

Aquesta és la part que més confusió genera i que a Exentax repetim cada setmana. Els EUA no es van adherir al CRS 1.0 i tampoc han adoptat la revisió de 2023 com a jurisdicció CRS per raons estructurals, no per descuit administratiu. Hi ha tres factors combinats que ho expliquen:

• Ja tenen FATCA i no necessiten el CRS. El Foreign Account Tax Compliance Act, aprovat dins el HIRE Act, obliga les institucions financeres estrangeres a identificar i reportar a l'IRS comptes de US persons (ciutadans, residents fiscals i entitats dels EUA). És un règim bilateral articulat mitjançant Intergovernmental Agreements (IGAs) Model 1 (intercanvi recíproc a través del fisc local) i Model 2 (l'entitat reporta directament a l'IRS). La reciprocitat real és, però, molt limitada: a la pràctica, l'IRS rep moltíssimes més dades de l'estranger que no pas les que retorna a les autoritats estrangeres sobre comptes de no residents als EUA — una asimetria que despleguem pas a pas a la nostra <a href="/ca/constituir-llc">guia oficial per constituir LLC als Estats Units</a>. Adoptar el CRS suposaria acceptar reciprocitat multilateral plena, exactament el que el Congrés ha bloquejat al llarg de tota la darrera dècada, sense distinció de majoria política.
• Els interessa continuar sent la gran jurisdicció financera fora del carril CRS automàtic. Per convergència d'incentius, els EUA s'han convertit en una destinació preferent per al capital estranger que cerca el mercat financer més gran del planeta combinat amb un perímetre d'intercanvi automàtic més estret que l'europeu. Aquest capital pot circular per comptes bancaris, brokers, trusts, LLC transparents i banca privada a Delaware, Nevada, Wyoming, Dakota del Sud o Florida. Cedir aquesta posició a canvi de reciprocitat marginal addicional és, per a Washington, un mal negoci.
• El cost polític intern és prohibitiu. Adoptar el CRS exigiria legislació federal nova, modificacions de l'Internal Revenue Code, ampliació del Form 1099 i del règim d'identificació de comptes, i un canvi doctrinal en el tractament de Single-Member LLC (Disregarded Entities amb beneficiaris efectius estrangers). Hi ha grups d'interès molt potents (banca, registres estatals, lobby de serveis fiduciaris) que bloquegen aquesta agenda des de fa anys.

La conclusió tècnica, sense maximalismes: l'asimetria FATCA vs CRS és el mecanisme central, no un accident històric. Qualsevol planificació professional que parteixi de "els EUA acabaran entrant al CRS aviat" parteix d'una premissa que Washington ha rebutjat de manera consistent.

Privacitat bancària US: procediment, no opacitat

La privacitat financera als Estats Units és real, però cal explicar-la bé. No és secret bancari absolut, anonimat fiscal ni una promesa que cap autoritat no podrà obtenir registres. Els bancs americans apliquen KYC, KYB, AML, controls de sancions, alertes d'activitat sospitosa i reporting fiscal quan toca.

La diferència important és el canal automàtic. Un compte bancari US no funciona sota el model CRS europeu que envia cada any al país de residència un paquet amb titular, saldo i rendiments financers. L'accés al detall passa normalment per procediment, canal regulador, tractat o cooperació formal. A Exentax convertim aquesta privacitat procedimental en un dossier bancari, fiscal i documental defensable.

Per a una LLC americana, això canvia la defensa. Si l'empresa té dossier real, raó comercial, documentació bancària i distribucions personals ben tractades, la pregunta no és "amagat o visible". La pregunta és si l'estructura s'explica amb residència fiscal, banca, factures, contractes, source of funds, Form 5472/1120 i comptabilitat neta.

Com guanyen els EUA tenint LLC de no residents

A primera vista, el model sembla contraintuïtiu. Si l'IRS no cobra impost federal sobre els beneficis d'una LLC pass-through propietat de no resident sense ECI dins el territori dels EUA, què en treuen els EUA de tenir centenars de milers de LLC estrangeres als seus registres? La resposta té tres capes:

• Taxes estatals de constitució i manteniment, recurrents i altament eficients. Delaware, per exemple, percep cada any una Annual Franchise Tax de les LLC constituïdes en la seva jurisdicció; multiplicat per centenars de milers d'entitats actives, és una de les primeres fonts d'ingressos no tributaris de l'estat. Wyoming, Nou Mèxic, Florida i Nevada competeixen en diferents formats de fees recurrents (annual report, registered agent, business license) que financen bona part dels seus pressupostos. Ho desenvolupem a <a href="/ca/blog/nou-mexic-wyoming-o-delaware-fiscalitat-i-banca">Nou Mèxic vs Wyoming vs Delaware</a>.
• Captació de capital estranger cap al sistema financer. Els neobancs nord-americans (Mercury, Relay), els grans bancs comercials i els brokers retail viuen en part dels dipòsits i operativa de no residents que constitueixen LLC per a vehicular negocis digitals i carteres d'inversió. Aquest capital es queda dins el sistema americà, genera marge per a les entitats i multiplica liquiditat per al conjunt de l'economia.
• Imposició indirecta via IRS Forms 5472 + 1120 — sense recaptació però amb dades. Encara que la LLC pass-through d'un no resident no pagui federal, continua obligada a presentar el Form 5472 amb un Form 1120 pro-forma cada any (Treas. Reg. §1.6038A-2). L'IRS rep així un mapa molt complet de reportable transactions entre la LLC i el seu únic membre estranger, dades que utilitza amb finalitats d'intel·ligència tributària i de coordinació amb autoritats estrangeres quan hi ha un acord bilateral concret. Expliquem la mecànica a <a href="/ca/blog/form-5472-per-a-llc-estrangera-i-irs">Form 5472, què és i com presentar-lo</a>.

Sumades les tres capes, la matemàtica per a Washington és molt positiva: poc cost recaptatori directe, ingressos estatals constants, capital estranger al sistema i un perímetre d'intel·ligència que l'IRS controla en tot moment. No hi ha cap incentiu per trencar aquest equilibri adherint-se al CRS.

Què significa tot això per a la seva LLC i la seva estructura

Aterrant l'anterior en decisions concretes que prenem cada setmana amb clients d'Exentax, la fotografia operativa per ordre d'importància:

• La seva LLC continua sent una eina vàlida i declarable. Que els EUA siguin perímetre US/FATCA no la converteix en una "estructura opaca" des del punt de vista de la seva administració de residència. Té obligacions declaratives pròpies (a Espanya: IRPF + Model 720 + Model 721 si escau) que no depenen del CRS. El que canvia és el flux automàtic, no la seva obligació.
• La cripto canvia de regla amb el CARF. Si gestiona saldos rellevants en exchanges amb seu europea o en jurisdiccions adherides, dona per fet que la seva autoritat fiscal rebrà aquesta informació de manera automàtica a curt termini.
• L'estat de constitució importa per motius operatius, no fiscals. Wyoming i Nou Mèxic continuen guanyant per a perfils freelance i serveis; Delaware continua guanyant per a SaaS amb vocació d'aixecar capital o per a holdings; Florida té encaix per a residents amb nexus físic als EUA. Cap decisió depèn del CRS.
• Residència fiscal del titular com a variable mestra. La residència no s'escull, es determina per fets (dies de presència, centre d'interessos econòmics, nucli familiar). Pretendre amagar la residència real a l'empara de l'asimetria FATCA-CRS és, a més d'un error tècnic, una infracció tipificada a la majoria de jurisdiccions europees i llatinoamericanes amb sancions severes. Exentax vincula aquest punt a una tasca clara dins del calendari de l'expedient.

Per què la posició dels EUA respecte al CRS és estructural i no política

La raó per la qual els Estats Units no s'han adherit al CRS és estructural i no una qüestió d'humor polític que pugui canviar amb cada administració. Els EUA ja disposen del seu propi règim d'informació a través de FATCA i d'una infraestructura declarativa interna construïda al voltant dels mateixos identificadors que utilitza l'IRS. Adherir-se a un intercanvi multilateral paral·lel duplicaria la feina sense afegir visibilitat per al costat americà, i és precisament aquesta lògica que es manté estable entre administracions i fa que la posició americana sigui previsible.

Criteri de decisió: CRS, CARF i privacitat bancària US per a LLC

L'abast de CRS 2.0 i de CARF es llegeix de manera més útil com un mapatge jurisdiccional estable entre el país de la institució financera, el país de residència del beneficiari i el marc aplicable entre tots dos, en lloc d'un objectiu en moviment. El mapatge no canvia amb les tendències de màrqueting, i una nota curta i datada al dossier personal amb els tres eixos fa la posició consultable.

> <a href="/ca/agendar">Revisar la meva estructura</a>

Errors típics que veiem cada setmana

• "Com que la meva LLC només té compte a Mercury, la meva administració no se n'assabenta de res." Cert pel que fa al canal automàtic CRS, fals pel que fa a l'obligació. El seu Model 720 (si escau) s'ha de declarar igualment.
• "Faré servir Revolut Business perquè és més còmode i, com que és europeu, no segueix la via CRS europea." Barreja d'errors. El Revolut europeu sí que és al CRS i l'obertura per a LLC americana no sempre genera IBAN europeu.
• "El CARF no m'afecta perquè faig servir un exchange offshore." Si aquell exchange té clients europeus i opera sota llicència europea o té presència comercial en una jurisdicció adherida, sí que l'afecta.
• "Posaré la LLC a nom d'un tercer perquè no m'identifiquin." És testaferro encobert. Té conseqüències penals i fiscals molt serioses.
• "Els EUA signaran el CRS aviat, així que millor tancar la LLC abans." Premissa falsa segons la trajectòria política observada.

Preguntes freqüents sobre CRS, CARF i privacitat bancària US per a LLC

El CRS 2.0 obliga els EUA a alguna cosa? No. El CRS 2.0 és un estàndard de l'OCDE adoptat per les jurisdiccions adherides. Els EUA no són jurisdicció CRS i mantenen el FATCA com a règim propi.

Si obro una LLC ara, d'aquí uns quants anys continuarà tractat dins CRS? La trajectòria política i econòmica indica que sí, per les raons estructurals exposades. No és un compromís jurídic de Washington, però és la lectura més sòlida de la seva política fiscal sostinguda al llarg de tota la darrera dècada.

La meva LLC ha de reportar res al meu país per CRS? La seva LLC, com a entitat dels EUA, no és Reporting Financial Institution per CRS. Qui reporta són els bancs i fintechs on tingui comptes, segons la jurisdicció de cada compte.

L'IRS comparteix informació amb la meva administració sobre la meva LLC? Només si existeix un acord bilateral concret i la sol·licitud compleix els requisits formals (intercanvi sota CDI, IGAs FATCA amb reciprocitat real, cooperació administrativa específica). No hi ha flux automàtic equivalent al CRS.

Puc fer servir la meva LLC per invertir a Europa sense que la meva administració se n'assabenti? No. Si el compte d'inversió és en una entitat europea, aquesta entitat reporta per CRS al país de residència del beneficiari efectiu.

Quan es notarà el CARF a la pràctica? Les primeres onades de reporte CARF ja estan arribant segons la transposició de cada país. La regla general és assumir que qualsevol exchange amb seu o llicència en jurisdicció CARF reportarà els seus saldos al país de residència que consti a la seva autodeclaració.

Parlem del seu cas

Cada estructura té matisos: el país de residència, el tipus d'activitat, la presència o no de cripto, el volum, l'antiguitat de la LLC, les obligacions acumulades. A Exentax revisem la seva situació, dimensionem l'exposició real al CRS 2.0 i al CARF, i dissenyem l'estructura LLC i l'arquitectura bancària que li encaixen. L'acompanyem cada any en el manteniment perquè el calendari i les declaracions continuïn coherents amb la realitat del seu negoci.

Com aprofitar aquesta estabilitat a la pràctica

Per a un membre de LLC que opera des d'una jurisdicció CRS, aquesta estabilitat estructural significa que la planificació de la documentació pot recolzar-se en horitzons llargs, sense haver de reaccionar anualment a canvis de política. El mateix fitxer de treball serveix durant diversos anys consecutius sense necessitat de revisió profunda.