Doctrine administrative espagnole sur la LLC américaine (février 2020)

0290-20 de la DGT espagnole. La doctrine administrative espagnole sur l'imposition de la LLC américaine est décisive pour les résidents espagnols. Analyse de la consultation V0443-19, de la ligne renforcée en février 2020 et de ses conséquences IRPF.

Si vous êtes résident fiscal en France, en Belgique, au Luxembourg, en Suisse ou au Québec et que vous détenez une LLC américaine, la question décisive n'est pas ce que dit l'IRS mais ce que dit la doctrine administrative étrangère (espagnole pour les résidents en Espagne, française pour ceux en France, etc.) sur votre LLC. Cet article part d'une référence majeure : le corpus de consultations contraignantes de la Direction générale des impôts espagnole (DGT) et des résolutions du Tribunal Économico-Administratif Central (TEAC), publiées et consolidées à partir du Bulletin officiel espagnol (BOE) de février 2020. Cette doctrine est citée comme modèle d'analyse par toutes les administrations fiscales européennes et par l'Agence du revenu du Canada (ARC) lorsqu'elles examinent une LLC américaine. Nous l'analysons avec précision et nous la projetons ensuite sur les juridictions francophones (DGFiP en France, SPF Finances en Belgique, ACD au Luxembourg, AFC en Suisse, ARC + Revenu Québec au Canada) afin que vous compreniez exactement ce qui s'applique à votre cas.

Le problème fiscal de fond

Une LLC américaine à associé unique (Single-Member LLC) est par défaut une Disregarded Entity au regard de l'IRS : elle ne s'impose pas comme entité propre et tous ses revenus sont attribués à l'associé. Mais la France n'est pas les États-Unis, le Luxembourg non plus, et chaque administration fiscale doit qualifier la LLC selon son propre ordre juridique pour décider comment imposer l'associé résident.

Les questions techniques clés sont les suivantes :

La LLC est-elle une entité dotée de la personnalité juridique propre selon le droit local, ou est-elle assimilée à une entité dépourvue de personnalité ?
La LLC est-elle imposée en tant que telle (impôt sur les sociétés du non-résident sans établissement stable) ou ses revenus sont-ils directement attribués à l'associé (régime d'attribution de revenus, équivalent de l'art. 87 LIRPF en Espagne, du régime des sociétés de personnes étrangères en France, etc.) ?
Si la LLC est considérée comme une entité opaque, les revenus de l'associé sont-ils des revenus de capitaux mobiliers (dividendes), des traitements et salaires ou des bénéfices industriels, commerciaux ou non commerciaux ?
La convention fiscale entre votre pays de résidence et les États-Unis s'applique-t-elle ? (Convention France–États-Unis du 31 août 1994, dernier protocole en vigueur depuis 2009 ; Convention Belgique–États-Unis du 27 novembre 2006 ; Convention Luxembourg–États-Unis de 1996 et son protocole de 2009 ; Convention Suisse–États-Unis de 1996 ; Convention Canada–États-Unis de 1980 et ses cinq protocoles successifs.)
Comment la double imposition est-elle effectivement éliminée ?

La réponse à ces questions a un impact direct pouvant atteindre 20 points de pourcentage sur votre charge fiscale personnelle.

La doctrine antérieure : opacité et dividendes

Pendant des années, la DGT espagnole considérait que les LLC de non-résidents dotées de la personnalité juridique propre selon le droit américain devaient être traitées comme des entités opaques (similaires à une S.L. espagnole). En conséquence :

La LLC ne s'imposait pas en Espagne sur ses revenus (absence d'établissement stable).
Lorsque la LLC distribuait des bénéfices à l'associé résident, ces bénéfices étaient qualifiés de revenus de capitaux mobiliers (dividendes), imposés à la base épargne de l'IRPF entre 19 et 28 %.
La convention Espagne–États-Unis et la déduction pour double imposition internationale s'appliquaient.

Cette ligne était favorable au contribuyent : 19-28 % à la base épargne contre 24-47 % à la base générale s'il s'agissait de revenus d'activités économiques. La même logique a longtemps prévalu en France à travers une lecture extensive de la convention de 1994, en Belgique via la doctrine ancienne du SPF Finances et au Luxembourg dans certaines décisions de l'ACD.

Le tournant : consultation V0443-19 et BOE février 2020

En 2019, et surtout avec la Consultation contraignante V0443-19, du 28 février 2019, la DGT introduit une analyse plus sophistiquée qui pose les bases de la ligne renforcée consolidée dans des publications doctrinales et des résolutions à partir de février 2020 :

> L'élément déterminant pour qualifier fiscalement une entité étrangère n'est pas sa personnalité juridique formelle dans le pays de constitution, mais la comparaison fonctionnelle avec les figures équivalentes de l'ordre juridique national, en tenant compte du régime substantif (responsabilité des associés, autonomie patrimoniale, capacité juridique) et du régime fiscal applicable dans le pays d'origine (transparent ou opaque).

La conclusion technique de cette ligne : une Single-Member LLC traitée comme Disregarded Entity par l'IRS est fonctionnellement assimilée à une entité en régime d'attribution de revenus. Autrement dit, une figure proche d'une copropriété indivise, d'une société civile non personnifiée espagnole ou d'une société de personnes étrangère française : les revenus sont directement attribués à l'associé selon leur nature (bénéfices industriels et commerciaux, bénéfices non commerciaux, plus-values, etc.).

Cette ligne s'est consolidée dans des consultations postérieures (V1631-21, V2034-22 et V0863-23, entre autres) et dans des résolutions du TEAC sur des cas analogues. La DGFiP française adopte la même logique : sa doctrine de référence est le BOI-INT-DG-20-50, complété par le BOI-IS-CHAMP-10-50-10-30 sur l'établissement stable et par le BOI-INT-CVB-USA sur la convention.

Ce qui change pour votre impôt sur le revenu

Si votre LLC est qualifiée d'entité en attribution de revenus :

Il n'y a plus de moment « distribution de dividendes ». Les revenus sont attribués à l'associé résident l'année où la LLC les obtient, indépendamment de leur distribution effective.
Ils sont attribués selon leur nature originelle. Si la LLC fournit des services professionnels, ils constituent des bénéfices d'activités économiques et sont imposés à la base générale (24-47 % en Espagne, jusqu'à 45 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux en France selon la situation, jusqu'à 50 % en Belgique avec l'IPP, jusqu'à 42 % au Luxembourg, jusqu'à environ 40 % en cumulant fédéral et cantonal en Suisse, jusqu'à environ 53 % au Québec en cumulant fédéral et provincial).
Les exonérations pour double imposition de dividendes ne s'appliquent pas. Seul le crédit d'impôt étranger fondé sur l'impôt effectivement payé aux États-Unis est admis (équivalent de l'art. 80 LIRPF en Espagne, du dispositif de la convention France–USA en France, etc.). Pour une Disregarded Entity, ce crédit est typiquement de 0 $ au niveau fédéral (voir la fiscalité pass-through).
Les charges déductibles de la LLC restent déductibles pour le calcul du résultat net attribué à l'associé (comme dans toute activité économique).

Quand la LLC reste opaque

Toutes les LLC ne sont pas automatiquement assimilées à une entité transparente. Si votre LLC :

A plusieurs associés (Multi-Member LLC) et est par défaut traitée comme Partnership aux États-Unis : la ligne reste similaire (attribution de revenus).
Effectue une élection check-the-box (Form 8832) pour être imposée comme C-Corporation aux États-Unis : la situation change. La LLC s'impose alors comme entité opaque aux États-Unis (impôt fédéral de 21 %) et la doctrine européenne ou canadienne peut également la qualifier d'opaque ; les distributions seront alors des dividendes pour l'associé résident.

La consultation DGT V2034-22 réitère cette logique : le régime fiscal aux États-Unis (transparent ou opaque) constitue l'indice le plus pertinent pour décider de la qualification. La DGFiP raisonne de manière identique dans sa pratique de contrôle, tout comme le SPF Finances belge et l'ACD luxembourgeoise.

Convention de double imposition Espagne–États-Unis (et conventions équivalentes)

La convention Espagne–États-Unis (BOE 22-12-1990, modifiée par le Protocole BOE 23-10-2019, en vigueur depuis le 27-11-2019) répartit la souveraineté fiscale entre les deux États. Points clés :

Article 7 : les bénéfices commerciaux sont imposés dans l'État de résidence sauf en présence d'un établissement stable (ES) dans l'autre État. Une LLC sans ES aux États-Unis et dont l'associé est résident en Espagne ne s'impose pas aux États-Unis sur ses bénéfices commerciaux : elle s'impose en Espagne.
Article 22 : clause d'élimination de la double imposition.
Limitation on Benefits (LOB) : le Protocole de 2019 a durci les clauses anti-treaty-shopping, ce qui touche particulièrement les structures LLC opaques sans substance.

Pour une Disregarded Entity, la convention s'applique directement à l'associé (la LLC est transparente) et il n'y a pas d'impôt américain à imputer ; le crédit pour double imposition est marginal. Les conventions France–USA (1994, protocoles 2004 et 2009), Belgique–USA (2006), Luxembourg–USA (1996 + protocole 2009), Suisse–USA (1996) et Canada–USA (1980 + protocoles successifs, dont le cinquième de 2007 introduisant l'article IV(7) sur les hybrides) reposent sur la même architecture, avec des nuances importantes pour le traitement des entités hybrides.

Charges déductibles : ce que vous pouvez réellement soustraire

Même si le résultat est attribué à l'associé résident comme activité économique, les charges corrélées à l'obtention des produits sont déductibles comme dans toute activité (art. 28 LIRPF et renvois LIS en Espagne, principes identiques côté BIC/BNC en France via les articles 38, 39 et 93 du CGI, déductibilité d'IPP en Belgique, charges d'exploitation au Luxembourg et en Suisse, dépenses engagées en vue de gagner un revenu d'entreprise au Canada/Québec) :

Logiciels, hébergement, outils SaaS.
Sous-traitance à des tiers documentée.
Commissions des plateformes et processeurs de paiement.
Frais Mercury, Wise, Wallester, agent enregistré, comptabilité.
Marketing, publicité, formation.
Local professionnel (proportionnel si résidence principale, sous critères stricts).

Plus de détails dans les charges déductibles de votre LLC.

Implications opérationnelles

Vous avez besoin d'une comptabilité réelle de la LLC. Vous ne pouvez pas « estimer » le résultat net : il vous faut des livres, des justificatifs et des rapprochements bancaires.
Votre déclaration de revenus doit faire apparaître le résultat net attribué, et non la « remise » reçue sur votre compte personnel.
Les obligations déclaratives demeurent. En Espagne, le Modèle 720 reste exigible ; en France, le formulaire 3916/3916-bis pour les comptes étrangers et le formulaire 2047 pour les revenus de source étrangère ; en Belgique, la déclaration des comptes étrangers auprès du Point de contact central de la BNB ; au Luxembourg, la déclaration des comptes étrangers et des structures juridiques ; en Suisse, la déclaration cantonale du patrimoine ; au Québec, le formulaire T1135 fédéral et le TP-25 provincial.
Acomptes provisionnels. Si la qualification est celle d'une activité économique, vous entrez dans le régime des acomptes propre à votre juridiction (Modèle 130/131 en Espagne, acomptes BIC/BNC en France, versements anticipés IPP en Belgique, avances trimestrielles au Luxembourg et en Suisse, acomptes fédéraux et provinciaux au Canada/Québec).

Risque de régularisation si vous avez déclaré pendant des années « comme dividendes »

Si vous avez déclaré pendant des années les flux de votre LLC comme dividendes à la base épargne (19-28 % en Espagne, PFU à 30 % en France, précompte mobilier de 30 % en Belgique, retenue à la source au Luxembourg) et que l'administration les requalifie en revenu d'activité attribué à la base générale (24-47 % en Espagne, barème progressif jusqu'à 45 % + 17,2 % de prélèvements sociaux en France), l'écart peut être très significatif. Délai de prescription : 4 ans en Espagne (jusqu'à 10 ans pour avoirs étrangers non déclarés), 3 ans en France (10 ans en cas d'activité occulte ou de comptes étrangers non déclarés via le 3916), 3 à 7 ans en Belgique selon le cas (10 ans en cas de fraude), 5 ans au Luxembourg (10 ans en cas de manœuvres frauduleuses), 10 ans en Suisse pour soustraction d'impôt et 4 ans + extensions au Canada/Québec. Sanctions : article 191-195 LGT en Espagne (50 % minimum), 40-80 % en France pour manquement délibéré ou manœuvres frauduleuses, 50 à 200 % en Belgique selon la nature de l'infraction. Respirez : chez Exentax c'est de la routine, on vous remet à jour et le prochain contrôle se clôt en un tour, sans drame.

Ce que nous voyons en pratique : régularisation sur la période non prescrite + intérêts de retard + sanction minimale de 50 % (qui peut grimper). Chez Exentax on a clôturé sans pénalité des clients arrivés exactement dans cette situation. Parler tôt, ça paie — et ça vous épargne cinq chiffres.

Comment planifier correctement

Définir la qualification avec rigueur. Cas typique de services professionnels avec Single-Member LLC : activité économique attribuée par régime d'attribution de revenus.
Concevoir la structure pour qu'elle s'impose efficacement. Décisions à prendre : apports en capital, charges affectées, rémunération de l'associé, autres montages possibles (S.L. espagnole + LLC opérationnelle, SARL française + LLC opérationnelle, holding belge SoParFi luxembourgeoise, etc.). Voir la conception d'une structure internationale solide.
Considérer votre activité concrète. Le régime pratique varie pour les services, l'e-commerce, les redevances et le trading. Nous le développons dans l'imposition de la LLC selon votre activité économique.
Maintenir une documentation robuste. C'est ce qui distingue une structure défendable d'une structure vulnérable.
Éviter la simulation. Si la LLC est dépourvue de substance et que les services sont matériellement rendus par la personne physique résidente, l'administration peut invoquer la simulation (art. 16 LGT en Espagne, abus de droit fiscal de l'article L. 64 du Livre des procédures fiscales en France, simulation de l'art. 344 CIR en Belgique, Steuerumgehung en Suisse, GAAR fédérale au Canada), avec sanctions aggravées et possible requalification pénale selon les montants. C'est le moment de demander de l'aide. Chez Exentax on ouvre le dossier, on dépose ce qui manque et on répond à l'administration pour vous.

En résumé

La doctrine administrative espagnole sur la LLC américaine est très spécifique : dans le cas typique d'une Single-Member LLC, le résultat est attribué à l'associé résident comme activité économique à la base générale. Cela exige une planification sérieuse, et non de l'improvisation. La même logique vaut, avec quelques nuances, en France, en Belgique, au Luxembourg, en Suisse et au Canada/Québec. La bonne nouvelle : bien conçue, une LLC reste un excellent outil pour internationaliser votre activité et optimiser légalement votre charge fiscale globale.

Vous voulez relire votre cas à la lumière de la doctrine en vigueur et concevoir la structure la plus efficace pour votre situation ? Réservez votre consultation gratuite.

Pour refermer, une lecture connexe qui s'inscrit dans le prolongement de cet article : Fiscalité internationale pour entrepreneurs numériques : tout ce que vous devez savoir est utile pour finir de poser le contexte.

Conformité fiscale dans votre pays : CFC, transparence fiscale et attribution de revenus

Une LLC américaine est un outil légal et reconnu internationalement. Mais la conformité ne s'arrête pas à sa constitution : en tant que propriétaire résident fiscal d'un autre pays, votre administration conserve le droit d'imposer ce que la LLC génère. L'essentiel est de savoir sous quel régime s'applique cette imposition.

Par juridiction

Espagne (LIRPF/LIS). Si la LLC est une Single-Member Disregarded Entity opérationnelle (services réels, sans passivité significative), l'administration la traite généralement par attribution de revenus (art. 87 LIRPF) : les bénéfices nets sont attribués à l'associé l'année où ils naissent et intégrés à la base générale de l'IRPF. Si la LLC opte pour la fiscalité de corporation (Form 8832) et qu'elle est contrôlée par un résident espagnol avec des revenus majoritairement passifs, le régime de transparence fiscale internationale (art. 91 LIRPF pour les personnes physiques, art. 100 LIS pour les sociétés) peut s'activer. Le choix n'est pas optionnel : il dépend de la substance économique, pas du nom.
Modèles informatifs espagnols. Comptes bancaires aux États-Unis avec solde moyen ou final supérieur à 50 000 € : Modèle 720 (Loi 5/2022 après l'arrêt CJUE C-788/19 du 27/01/2022, sanctions désormais alignées sur le régime général LGT). Opérations liées avec la LLC et dividendes rapatriés : Modèle 232. Crypto-actifs en garde aux États-Unis : Modèle 721. Et si un avis tombe, chez Exentax on garde le dossier prêt pour que vous répondiez en heures, pas en semaines.
Convention Espagne–États-Unis. La convention (BOE 22/12/1990, Protocole en vigueur 27/11/2019) régit la double imposition sur dividendes, intérêts et redevances. Une LLC sans établissement stable en Espagne ne crée pas en soi un ES de l'associé, mais la direction effective peut le faire si toute la gestion est conduite depuis le territoire espagnol.
France (CGI art. 209 B / 123 bis). Une US-LLC traitée comme Disregarded Entity par l'IRS est généralement requalifiée par la DGFiP en société de personnes étrangère : les bénéfices sont attribués à l'associé résident (BIC ou BNC selon l'activité). L'article 123 bis du CGI s'applique aux personnes physiques résidentes contrôlant plus de 10 % d'une entité établie dans un État à fiscalité privilégiée (taux inférieur à 40 % du taux français). L'article 209 B vise les sociétés. Le BOI-INT-DG-20-50 détaille la doctrine ; le formulaire 2065 est utilisé pour les bénéfices imposables en France et le formulaire 3916/3916-bis pour les comptes et actifs numériques détenus à l'étranger.
Belgique (CIR art. 5/1, art. 185/2). La doctrine belge sur les LLC américaines est moins formalisée mais le SPF Finances applique la transparence pour les LLC pass-through. Les revenus sont attribués au résident dans la déclaration IPP comme bénéfices ou rémunérations selon la nature. La taxe Caïman (art. 5/1 CIR) frappe les structures juridiques étrangères « fiscalement transparentes » lorsque le résident en est le fondateur, le bénéficiaire potentiel ou un héritier.
Luxembourg (LIR art. 175). Le Luxembourg traite généralement la SMLLC américaine pass-through comme une société de personnes étrangère ; les revenus sont attribués au résident en LIR. Pour les LLC opaques (C-Corp election), la convention USA-Luxembourg de 1996 (et son protocole de 2009) régit la double imposition. L'ACD applique les règles CFC harmonisées via la transposition d'ATAD.
Suisse (DBG art. 49 / LIFD). En droit fiscal suisse, une LLC pass-through est typiquement assimilée à une société de personnes étrangère ; les bénéfices sont attribués à l'associé résident dans son impôt fédéral direct (LIFD/DBG) et dans ses impôts cantonaux. L'AFC peut requalifier sous Steuerumgehung (évasion fiscale) si la LLC est dépourvue de substance. La circulaire AFC n° 5 sur la transparence des sociétés étrangères et la circulaire n° 6 sur les sociétés à substance économique limitée sont des références opérationnelles.
Québec (LIR fédérale + Loi sur les impôts du Québec). Au Canada (et donc au Québec), une LLC américaine est traitée par défaut comme une corporation par l'ARC, ce qui crée souvent une double imposition non éliminée car les distributions sont des dividendes non admissibles côté canadien et l'IRS l'a vue comme transparente. Le Québec applique en miroir la position fédérale via la Loi sur les impôts. C'est la pire juridiction CSF (corporation étrangère affiliée contrôlée) au monde pour détenir une LLC américaine ; nous le détaillons dans le bloc execution-v2.

Faits bancaires et fiscaux à préciser

L'information sur les fintechs et le CRS évolue ; nous tenons à vous la livrer telle qu'elle est aujourd'hui :

Notes par fournisseur

Mercury opère avec plusieurs banques partenaires sous charte fédérale et couverture FDIC via sweep network : principalement Choice Financial Group et Evolve Bank & Trust, ainsi que Column N.A. sur certains comptes hérités. Mercury n'est pas une banque ; c'est une plateforme fintech adossée à ces partner banks. Si Mercury ferme un compte, le solde est généralement renvoyé par chèque papier à l'adresse enregistrée du titulaire et cela peut constituer un vrai problème opérationnel pour les non-résidents ; gardez un compte secondaire actif (Relay, Wise Business, etc.) en tant que contingence.
Wise distribue deux produits distincts : Wise Personal (compte personnel) et Wise Business (compte pour entreprises, y compris votre LLC). Pour une LLC, vous devez ouvrir Wise Business, pas le compte personnel. Nuance CRS importante : un Wise Business détenu par une LLC américaine reste hors CRS car le titulaire est une entité des États-Unis et les États-Unis ne sont pas une juridiction CRS ; le volet USD passe par Wise US Inc. (périmètre FATCA, pas CRS). En revanche, un Wise Personal ouvert par une personne physique résidente fiscale en France, en Espagne, en Belgique, au Luxembourg ou en Suisse ou dans toute autre juridiction CRS génère bien une déclaration CRS via Wise Europe SA (Belgique) sur cette personne. Si vous ouvrez Wise pour votre LLC, ce compte ne vous fait pas entrer dans le CRS via la LLC ; si vous maintenez en parallèle un Wise Personal à votre nom de résident CRS, ce second compte, lui, déclare.
Wallester (Estonie) est une institution financière européenne avec licence EMI/banque émettrice de cartes. Ses comptes IBAN européens entrent dans le Standard commun de déclaration (CRS) et déclenchent donc une déclaration automatique vers l'administration fiscale du pays de résidence du titulaire.
Payoneer opère via des entités européennes (Payoneer Europe Ltd, Irlande) qui sont également dans le périmètre CRS pour les clients résidant dans une juridiction participante.
Revolut Business : lorsqu'il est associé à une LLC américaine, il passe par Revolut Technologies Inc. avec Lead Bank comme partenaire bancaire US. Le compte fourni est un compte américain (routing + account number) ; aucun IBAN européen n'est émis à une LLC. Les IBAN européens (lituaniens, BE) appartiennent à Revolut Bank UAB et sont émis aux clients européens du groupe. Si on vous propose un IBAN européen rattaché à votre LLC, vérifiez à quelle entité juridique il est rattaché et sous quel régime elle déclare.
Fiscalité zéro : aucune structure LLC ne donne « zéro impôt » si vous résidez dans un pays appliquant des règles CFC, la transparence fiscale ou l'attribution de revenus (Espagne, France, Belgique, Luxembourg, Suisse, Canada/Québec, etc.). Ce que l'on obtient, c'est éviter la double imposition et déclarer correctement en résidence, pas l'éliminer.

Références : cadre légal et normatif

L'argumentation de cet article repose sur la doctrine et la normative suivantes, en vigueur actuellement :

Espagne. Loi 35/2006 de l'IRPF (articles 8, 9 et 91 sur la résidence fiscale et la transparence fiscale internationale), Loi 27/2014 de l'Impuesto sobre Sociedades (art. 100 sur la TFI), Loi 58/2003 General Tributaria, Loi 5/2022 ayant réformé le Modèle 720 après l'arrêt CJUE C-788/19 du 27/01/2022, RD 1065/2007 (Modèles 232 et 720) et Ordre HFP/887/2023 (Modèle 721 sur les crypto-actifs détenus à l'étranger).
Doctrine administrative espagnole. Résolutions du TEAC et consultations contraignantes de la DGT relatives aux LLC unipersonnelles (entre autres V0443-08, V1631-17 et V1147-22), interprétées à la lumière du BOE de février 2020 sur la classification des entités étrangères transparentes.
Conventions et normative internationale. Convention de double imposition entre l'Espagne et les États-Unis signée en 1990 avec son Protocole de 2013 en vigueur depuis 2019, Directive 2011/16/UE modifiée par DAC6, DAC7 et DAC8, et Modèle de convention OCDE avec ses commentaires.
États-Unis. Treas. Reg. §301.7701-3 (classification check-the-box), IRC §6038A et Treas. Reg. §1.6038A-2 (Form 5472), IRC §7701(a)(31) et normative FBAR (31 CFR 1010.350).
France/Belgique/Luxembourg/Suisse/Québec. Code général des impôts (CGI), notamment articles 4 B (résidence fiscale), 8 (sociétés de personnes), 123 bis (CFC personnes physiques) et 209 B (CFC sociétés), avec la doctrine BOI-INT-DG-20-50, BOI-INT-CVB-USA-10-20 et BOI-CF-CPF-30-40 (formulaire 3916). Convention France–États-Unis du 31 août 1994 et ses avenants (1995, 2004, 2009). Code des impôts sur les revenus 1992 (CIR 92) en Belgique, en particulier les articles 5/1 (taxe Caïman), 185/2, 207, 248 et 344, avec la doctrine du SPF Finances. Loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu (LIR) au Luxembourg, la loi ATAD du 21 décembre 2018 et les circulaires de l'ACD. Loi fédérale sur l'impôt fédéral direct (LIFD/DBG) et Loi fédérale sur l'harmonisation des impôts directs (LHID) en Suisse, avec les circulaires de l'AFC n° 5 et n° 6. Loi de l'impôt sur le revenu (LIR) fédérale canadienne, particulièrement les sections 91, 95 (FAPI), 113 et 233.4 ; Loi sur les impôts du Québec (LIQ) et formulaires fédéral T1135 et provincial TP-25.

Ce contenu est à vocation informative et ne remplace pas un conseil personnalisé adapté à votre situation fiscale concrète.

Comment la doctrine DGT-TEAC s'applique réellement à votre cas

La doctrine espagnole sur les LLC ne se comprend pas en lisant une seule consultation contraignante : il faut en croiser plusieurs et saisir la logique de fond. En pratique, l'AEAT attribue le résultat net de la LLC à l'associé résident lorsque celle-ci est traitée comme transparente et qu'elle est dépourvue de substance propre, et le qualifie habituellement de revenu d'activité économique si l'activité est opérationnelle ou de revenu de capital mobilier si elle est purement patrimoniale. Le même raisonnement est appliqué par la DGFiP en France, le SPF Finances en Belgique, l'ACD au Luxembourg, l'AFC en Suisse et l'ARC + Revenu Québec au Canada, avec un degré de finesse comparable.

CV0024-19, CV1631-21 et suivantes. Confirment qu'une SMLLC est traitée comme entité en attribution de revenus pour l'associé résident en Espagne, sauf élection C-Corp formalisée et imposition effective aux États-Unis. Cela évite la double imposition mais oblige à imputer le bénéfice intégral l'année où il est acquis, et non lors de la distribution. La même logique préside aux décisions de la DGFiP française et aux rulings de l'ACD luxembourgeoise.
Qualification du revenu. Si la LLC fournit des services professionnels, les revenus sont imputés à l'IRPF comme activité économique de l'associé (épigraphe IAE cohérent en Espagne, BIC ou BNC en France selon l'objet, profits commerciaux IPP en Belgique, revenu commercial LIR au Luxembourg, revenu d'activité indépendante DBG en Suisse, revenu d'entreprise au Canada/Québec). Si la LLC se limite à des investissements passifs, la qualification correcte est revenu de capital mobilier et les paiements à des non-résidents sont soumis à leurs propres règles.
Convention États-Unis–Espagne (et conventions équivalentes). La convention (BOE du 23 octobre 2019, Protocole en vigueur depuis 2019) permet de créditer l'impôt acquitté aux États-Unis – fédéral et étatique – contre l'impôt espagnol. Pour une SMLLC sans élection C-Corp, l'impôt fédéral est typiquement nul, ce qui réduit le crédit à presque rien mais élimine aussi toute double imposition réelle. Les conventions France–USA (1994), Belgique–USA (2006), Luxembourg–USA (1996) et Suisse–USA (1996) appliquent une logique comparable. La convention Canada–USA, en revanche, contient l'article IV(7) introduit par le cinquième protocole de 2007, qui refuse les avantages conventionnels aux paiements transitant par une entité hybride : c'est précisément le cas d'une LLC traitée comme transparente côté américain et opaque côté canadien, ce qui produit une double imposition non éliminée.
Modèle 720 et Modèle 721 (et leurs équivalents francophones). Si la LLC détient des comptes avec un solde combiné supérieur à 50 000 €, l'obligation de déclaration s'applique, avec une amende proportionnelle limitée par l'arrêt CJUE C-788/19. Les parts dans la LLC peuvent également entrer dans le champ du 720 si elles sont configurées comme droits sur entité étrangère. Côté France, le formulaire 3916 (sans seuil) couvre les comptes étrangers et le 3916-bis les comptes d'actifs numériques ; la déclaration 2047 ventile les revenus de source étrangère. En Belgique, l'obligation passe par le Point de contact central (PCC) de la BNB et la mention dans la déclaration IPP. Au Luxembourg, la déclaration des structures juridiques étrangères s'opère via la fiche modèle 100. En Suisse, le patrimoine étranger est inclus dans la déclaration cantonale d'impôt. Au Canada, le formulaire T1135 s'impose dès 100 000 CAD de coût agrégé d'actifs étrangers déterminés ; au Québec, le TP-25 reproduit cette obligation au niveau provincial. C'est exactement pour cela que chez Exentax on garde votre calendrier carré — vous ne pensez plus aux échéances, on les clôt avant qu'elles ne mordent.

Ce qu'on nous demande le plus

L'AEAT (ou la DGFiP, le SPF Finances, l'ACD, l'AFC, l'ARC) considère-t-elle ma LLC comme entité opaque ou transparente ? Par défaut, transparente pour une SMLLC sans élection C-Corp en Espagne, en France, en Belgique, au Luxembourg et en Suisse. Au Canada/Québec, la position par défaut est inversée : la LLC est traitée comme une corporation, ce qui produit l'effet hybride mentionné. Si vous voulez une opacité réelle (avec imposition fédérale de 21 %), il faut déposer le Form 8832 à temps et le documenter. Toutes ces options sont légitimes, mais elles doivent être choisies activement.

Quel risque ai-je si j'ai mal imputé pendant des années ? Régularisation volontaire via déclarations complémentaires et, selon le cas, sans sanction si aucune mise en demeure n'est arrivée (procédure de régularisation française, déclaration rectificative belge spontanée, procédure simplifiée de l'ACD, dénonciation spontanée non punissable suisse, divulgation volontaire ARC/Revenu Québec). Nous l'évaluons avec des chiffres réels avant toute proposition.

Chez Exentax nous intégrons votre LLC dans la doctrine espagnole, française, belge, luxembourgeoise, suisse ou québécoise applicable pour que la déclaration soit défendable documentairement et cohérente avec votre activité réelle.

Votre prochaine étape avec Exentax

Chez Exentax nous constituons et entretenons des LLC pour des non-résidents au quotidien : choix de l'État, EIN, Operating Agreement, BOI lorsqu'il s'applique, banque avec Mercury et Wise, passerelles Stripe et Adyen, comptabilité mensuelle, Form 5472 et 1120 pro-forma chaque année, et coordination avec votre fiscalité de résidence (DGFiP en France, SPF Finances en Belgique, ACD au Luxembourg, AFC en Suisse, ARC + Revenu Québec au Canada). Si vous voulez valider votre cas avec des chiffres réels, réservez une consultation avec notre équipe et nous vous expliquons étape par étape la manière dont la structure s'adapterait à votre situation concrète.

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Et si l'administration fiscale me pose des questions sur ma LLC?

C'est la question récurrente en première consultation, et la réponse courte est: votre LLC n'est pas opaque et, correctement déclarée, un contrôle se clôt avec des formulaires standard. La DGFiP, le SPF Finances belge ou l'administration cantonale suisse peuvent demander le Certificate of Formation de l'État (Wyoming, Delaware ou Nouveau-Mexique), l'EIN émis par l'IRS, l'Operating Agreement signé, les relevés Mercury ou Wise de l'exercice, le Form 5472 avec 1120 pro-forma déposé et la comptabilité qui réconcilie revenus, charges et flux. Si tout cela existe et est remis dans l'ordre, le contrôle ne s'envenime pas.

Ce que les administrations poursuivent légitimement, ce sont les prête-noms, la résidence fiscale de papier et la non-déclaration des comptes étrangers. Une LLC bien montée fait exactement l'inverse: vous apparaissez comme beneficial owner au BOI Report lorsque cela s'applique (vérifiable sur fincen.gov/boi), vous signez les comptes bancaires et vous déclarez le revenu là où vous vivez. La structure existe au Secretary of State de l'État, dans les archives de l'IRS et, dès qu'une banque européenne intervient, dans le périmètre CRS de l'OCDE.

L'erreur qui fait vraiment dérailler un contrôle, ce n'est pas d'avoir une LLC; c'est de ne pas avoir attribué le revenu correctement dans la déclaration personnelle (formulaire 2042, Cerfa 2047 pour les revenus étrangers), de ne pas avoir déposé le 3916 / 3916-bis pour les comptes à l'étranger ou de ne pas avoir documenté les opérations liées entre l'associé et la LLC. Ces trois fronts se ferment avant la demande, pas après.

## Ce qu'une LLC NE fait PAS

- Elle ne vous exonère pas de l'impôt en France, en Belgique ou en Suisse. Si vous y résidez fiscalement, vous y êtes imposé sur le revenu mondial. La LLC organise le côté américain (zéro impôt fédéral pour la SMLLC pass-through hors ECI), elle n'éteint pas l'imposition domestique. L'IR se calcule sur le bénéfice attribué, pas sur les distributions effectivement perçues.

- Ce n'est pas un montage offshore ni un schéma BEPS. C'est une entité américaine reconnue par l'IRS, enregistrée dans un État précis avec adresse physique, agent enregistré et obligations informatives annuelles. Les juridictions offshore classiques (BVI, Belize, Seychelles) ne laissent aucune trace publique; une LLC en laisse cinq.

- Elle ne vous protège pas en cas de confusion patrimoniale. Le pierce the corporate veil tombe dès qu'un juge voit la LLC et l'associé fonctionner comme un seul portefeuille: comptes mélangés, dépenses personnelles payées par la LLC, pas d'Operating Agreement signé, pas de comptabilité. Trois mouvements suffisent. Voir aussi jurisprudence comparée en Espagne sur l'abus de droit.

- Elle n'allège pas vos cotisations sociales à domicile. Si vous êtes en micro-entreprise française, en statut indépendant belge ou inscrit à l'AVS suisse, votre cotisation reste identique. La LLC opère votre activité face aux clients internationaux; votre cotisation personnelle est indépendante.

- Elle ne vous dispense pas de déclarer les comptes étrangers. France: 3916/3916-bis. Belgique: SPF Finances + Point de contact central de la BNB. Suisse: déclaration cantonale de fortune. Ces obligations appartiennent à l'individu, pas à la LLC.

Chez Exentax, nous fermons ces cinq fronts chaque année en parallèle du calendrier fédéral américain (Form 5472, 1120 pro-forma, FBAR, Annual Report étatique, BOI Report quand il s'applique). L'objectif: qu'aucun contrôle ne trouve de bout libre et que la structure tienne une révision rétroactive sur 5 à 7 ans.

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